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1、1 深圳万润科技股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书171949之反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会 2017 年 10 月 25 日中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（ 171949 号）有关审核意见的要求，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”、“上市公司”）、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）、法律顾问国浩律师（深圳）事务所（以下简称“律师”）、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）及资产评估机构上海申威资产评估有限公司（以下简称“评估师”）本着勤勉尽责和诚实信用
2、的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查，现就反馈意见的落实和修订情况逐条书面回复如下，并对重组报告书进行了相应的修改。 如无特别说明，本文件 中所涉及到的简称与重组报告书一致。 2 1.申请材料显示： 1）本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过 20,000 万元，用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。 2）截至 2017 年 6月 30 日，上市公司货币资金余 额为 37,235.36 万元。3 ）截至 2017 年 6 月 30日，万润科技资产负债率为 37.2%， 略低于同行业上市公司平均水平（ 39.74%），万润科技 2016 年经营活动产生的现金流量净额为 2
3、5,273.76 万元。请你公司结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、从上市公司财务状况方面对本次募集配套资金必要性的分析 根据立信出具的备考审阅报告（信会师报字 2017第 ZI10691 号）及上市公司 2016 年年度报告、 2017 年半年度报告，上市公司本次重组完成前后的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 备考数 交易前 备考数 交易前 流动资产 198,999.02 172,
4、606.33 165,194.60 146,949.29 其中：货币资金 37,641.44 37,235.36 52,487.55 47,949.49 非流动资产 306,810.70 237,662.87 251,490.68 182,352.42 资产总额 505,809.72 410,269.20 416,685.27 329,301.71 流动负债 168,027.03 138,339.94 117,768.99 91,803.17 非流动负债 14,280.78 14,278.68 16,972.54 16,969.69 负债总额 182,307.81 152,618.62 134
5、,741.53 108,772.86 所有者权益 323,501.90 257,650.57 281,943.75 220,528.85 归属于母公司股东权益 319,892.81 254,041.48 278,623.82 217,208.92 截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额为 37,235.36 万元， 扣除募资资金账户余额和受限制的 货币资金后， 可使用的货币资金 账面余额为25,161.00 万元，具体情况如下： 单位：万元 3 项目 金额 上市公司货币资金余额 37,235.36 减： 2015 年非公开发行的募集资金余额 5,592.97 2016 年重
6、大资产重组募集配套资金余额 4,282.59 银行承兑汇票保证金、保函保证金等 2,198.80 扣除上述资金后的货币资金余额 25,161.00 本次交易完成后， 2017 年 1-6 月和 2016 年度上市公司备考的经营活动现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 135,302.03 189,900.33 收到的税费返还 580.22 2,717.81 收到其他与经营活动有关的现金 2,183.58 1,948.46 经营活动现金流入小计 138,065.82 194,566.61 购买商品、
7、接受劳务支付的现金 112,687.47 125,350.66 支付给职工以及为职工支付的现金 12,822.03 19,040.98 支付的各项税费 5,523.38 11,382.08 支付其他与经营活动有关的现金 10,427.47 13,290.48 经营活动现金流出小计 141,460.35 169,064.20 经营活动产生的现金流量净额 -3,394.52 25,502.41 上市公司 2017 年 1-6 月和 2016 年度备考经营活动产生的现金流量净额分别为 -3,394.52 万元和 25,502.41 万元。考虑到上市公司 2017 年 1-6 月备考的经营性现金流量净
8、额为负，及上市公司本身经营活动所产生的现金需求，故上市公司经营活动产生的现金流量净额不能满足本次交易的资金需求。 综上，从上市公司收购完成后可使用货币资金余额以及经营活动现金流情况分析，本次重组发行股份募集配套资金具有必要性。 二、从上市公司融资能力方面对本次募集配套资金必要性分析 4 （一）偿债能力 根据万润科技 2016 年年度报告及 2017 年 半年度报告 以及立信会计师事务所出具的 2016 年、 2017 年 1-6 月备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要偿债能力财务指标比较如下： 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 上市公司实现数 备考数 上
9、市公司实现数 备考数 流动比率 1.25 1.18 1.60 1.40 速动比率 1.12 1.08 1.41 1.26 资产负债率（ %） 37.20 36.04 33.03 32.34 本次交易完成后，上市公司流动比率及速动比率均有所下降，主要系上市公司 支付 现金对价部分确认为其他应付款使得流动负债大幅增加所致。上市公司备考资产负债率较上市公司实现数有所下降，长期偿债能力有所增强。报告期内，万润科技与同行业上市公司偿债能力情况对比如下： 单位：万元 证券代码 证券简称 总资产 总负债 资产负债率 （ %） 流动比率 速动比率 002449.SZ 国星光电 563,886.71 266,4
10、11.69 47.25 1.34 1.03 300303.SZ 聚飞光电 296,947.26 110,362.79 37.17 2.08 1.92 300241.SZ 瑞丰光电 225,901.61 118,551.16 52.48 1.36 1.08 300301.SZ 长方集团 388,891.89 148,079.42 38.08 1.35 1.07 300219.SZ 鸿利智汇 447,510.79 188,463.31 42.11 1.37 1.07 300162.SZ 雷曼股份 135,459.23 22,918.12 16.92 3.15 2.62 002638.SZ 勤上光电
11、 726,285.23 202,170.27 27.84 3.30 3.06 300317.SZ 珈伟股份 940,800.40 457,944.23 48.68 1.64 1.34 300232.SZ 洲明科技 311,329.53 146,749.58 47.14 1.62 0.99 平均值 448,556.96 184,627.84 39.74 1.91 1.58 002654.SZ 万润科技 410,269.20 152,618.62 37.20 1.25 1.12 数据来源： Wind 资讯 与国内产业链覆盖封装和照明行业的其他 LED 上市公司相比，虽然上市公司 2017 年 6
12、月 30 日的资产 负债 率略低于同行业上市公司平均值，但流动比率和速动比率均低于同行业上市公司平均值。经对比，上市公司的整体偿债能力低5 于同行业上市公司平均水平。 此外，从上市公司资产结构来看，截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司备考合并报表资产总额 505,809.72 万元，其中流动资产 198,999.02 万元，占资产总额 39.34%；商誉 200,508.42 万元，占资产总额 39.64%。 虽然上市公司的总资产和净资产规模较大，但资产中的商誉金额占总资产比例接近 40.00%，一定程度上限制了上市公司通过资产抵押获得贷款的能力。 （二）授信额度 截至 2017 年
13、 6 月 30 日，上市公司已获得银行及其他金融机构授信额度105,742.08 万元，已使用的授信额度为 50,733.47 万元，上市公司尚有未使用的授信额度 55,008.61 万元。根据相关的授信合同，上市公司所获授信额度用途不包含 股权 投资。因此，上市公司尚未使用的授信额度无法用于支付本次交易对价。 （三）融资渠道 除已获得的银行授信额度外，上市公司可采取发行债务性融资工具及直接股权融资等方式筹措支付本次交易现金对价及中介费用的资金 ，但是上述融资方式需要一定的时间成本且存在不确定性。本次通过发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障本次交易现金对价的支付，提高本次重组的整合效
14、率。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有效降低上市公司财务费用， 提升上市公司盈利能力。 综上，通过配套募集资金的方式支付 18,070.00 万元的现金对价，不仅可以保证本次重组的顺利实施，还有利于优化上市公司资本结构，降低 上市公司 财务风险，具有必要性。 三、从上市公司未来 支出计划 角度对本次募集配套资金必要性分析 截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额为 37,235.36 万元，扣除募资资金账户余额和受限制的货币资金后，可使用的货币资金账面余额为25,161.00 万元。 截至 2017 年 6 月 30 日， 万润科技 未
15、来主要的非经营性支出 主要包括上市6 公司前次发行股份及支付现金购买万象新动 100%股权的现金对价 支出以及上市公司基建项目投资 支出 ，其中，前次交易现金对价（万象新动）为 18,440.00万元，基建项目投资总额 约为 40,000.00 万元，基建项目 的 具体资金支出计划将根据项目进程情况进行安排。 因此，截至 2017 年 6 月 30 日，万润科技账面可使用货币资金余额低于未来非经营性支出总额，此外，上市公司正常的经营活动也需要一定数量的而货币资金维系。 综上，如果以自有资金支付本次交易的现金对价，从上市公司目前的货币资金余额与未来的资金支出计划看，考虑除去债务融资及公司经营活动
16、现金流入 等因素，仍存在一定的资金缺口 。因此 ，从上市公司 未来支出计划的角度进行分析 ，本次交易募集配套资金具有必要性。 四、 补充披露情况 上述内容已在重组报告书“第五节本次发行股份情况 /四、本次募集配套资金的必要性” 中进行补充披露。 五 、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为，从上市公司财务状况、融资能力以及未来支出计划 三个角度，结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等方面进行分析 ，本次交易募集配套资金具有 必要性 。 2.申请材料显示，本次募集配套资金发行股份数量不超过发行前总股本的 20%。请你公司补充披露募集配套资金发行数量的测算过程，最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾
