华泰联合证券关于恒泰艾普发行股份购买资产并募集配套资金

《华泰联合证券关于恒泰艾普发行股份购买资产并募集配套资金》由会员分享，可在线阅读，更多相关《华泰联合证券关于恒泰艾普发行股份购买资产并募集配套资金（185页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、华泰联合证券 关于恒泰艾普发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 华泰联合证券有限责任公司 关于 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二一三年四月华泰联合证券 关于恒泰艾普发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 1 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书及恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称 “恒泰艾普 ”）拟向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜非公开发

2、行股份，以购买其合计持有的北京博达瑞恒科技有限公司 （以下简称 “博达瑞恒 ”） 49%股权，并向黄彬非公开发行股份，以购买其持有的成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简称 “西油联合” ） 49%股权。 本次交易前， 恒泰艾普已持有博达瑞恒 51%股权和西油联合 51%股权 ； 本次交易完成后，博达瑞恒和西油联合将成为 恒泰艾普 的全资子公司。 在进行上述收购的同时，恒泰艾普拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 11,714.69 万元，不超过本次交易总额（本次收购对价 35,144.09 万元与本次融资金额 11,714.69 万元之和）的 25%，

3、 所募集资 金将用于向两家标的公司补充流动资金和并购完成后的业务整合。 二、本次交易是恒泰艾普贯彻 “加粗、加长、加宽 ”战略、实现建设国际型综合性油田服务公司目标的重要步骤 恒泰艾普紧紧围绕着 “加粗、加长、加宽 ”三大战略，在充分利用 “国内市场、国际市场和资本市场 ”三个市场的基础上，以建设国际型综合性油田服务公司（以下简称“ 油服公司 ”）为目标和己任。 并购是油服 公司 快速、健康发展的必经之路，是恒泰艾普的既定发展战略。纵观世界领先的能源技术服务公司，无一不是通过不断并购具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业迅速发展壮 大的。 华泰联合证券 关于恒泰艾普发行股份购买资产并募

4、集配套资金之独立财务顾问报告 2 恒泰艾普 上市之初的主要业务为研发、销售自主知识产权的油气勘探开发软件，并利用这些软件和相关技术为石油公司的勘探开发工作提供地震数据处理、综合解释和油藏开发方案设计等服务，帮助石油公司降低勘探风险、提高勘探成功率和资源开采效率，这是国际油服公司主营工作范围的一个重要的核心组成部分。上市之后，公司围绕着为油气开发公司提供全链条服务、将公司建设成为国际型综合性油服公司的目标，在继续做强原有勘探开发软件技术服务的基础上，一方面在原有的油气勘探开发软件、技术服务行业内选择优势企业进行并购，提高软件产品的丰富程度和专业服务能力，旨在实施 “加粗 ”的战略职能；另一方面，

5、通过并购的形式增加了以测井车、仪器车、压力计为代表的测井设备制造及测井服务业务，以及油气田产品与设备集成服务、油气工程项目承包等油气田工程专业技术服务业务，将原有的油服业务从油气资源勘探环节延伸到了油气开发和油气生产环节，旨在实施 “加长、加宽 ”的战略职能。 博达瑞恒和西油联合均为 恒泰艾普 通过对外收购取得的控股子公司。前次收购完成后， 恒泰艾普 与博达瑞恒和西油联合在业务拓展和整合客户资源等方面展开合作，博达瑞恒和西油联合均呈现出良好的发展势头和强劲的发展潜 力，其实际盈利情况均高于首次收购时所作出的业绩承诺，在较短时间内也产生了一定的协同效应和互补能力。 由于博达瑞恒和西油联合所处的石

6、油勘探开发软件（特别是非常规油气（页岩油气）软件）和油气田工程专业技术服务行业均具有较大的发展空间，两家公司的发展势头良好， 恒泰艾普 拟收购两家公司的剩余 49%股权，使其成为全资子公司。通过本次交易，一方面可以进一步提升 恒泰艾普 的经营业绩，另一方面有利于恒泰艾普 对下属子公司的资源调配和业务整合，围绕博达瑞恒和西油联合的业务平台继续发展相关业务，使之更有效地向着深度和广度快速发展，为 公司未来发展奠定坚实基础，同时进一步提升股东回报水平。 三、标的资产的评估方法和作价情况 本次交易中，中联评估采用资产基础法和收益法两种方法，对博达瑞恒和西油联合两家公司的股东全部股东权益进行评估，并均以

7、收益法评估结果最为最终评估结论。 华泰联合证券 关于恒泰艾普发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 3 在中联评估所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，博达瑞恒 49%股权作价为 17,551.58 万元，西油联合 49%股权作价为 17,592.51 万元，估值作价详细情况参见本报告书 “第一节 本次交易概述/ 四、交易对方、交易标的资产及其作价 /（三）标的资产作价 ”部分。 四、本次发行股份的价格和数量 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为恒泰艾普第二届董事会第八 次会议决议公告日： （ 1）发行股份购买资产：上

8、市公司向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄彬发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价，即 24.17 元 /股；以标的资产的作价计算，发行股数合计为 14,540,375 股。 （ 2）发行股份募集配套资金：按照相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之 九十，即 21.76 元 /股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次交易拟募集配套资金规模为 11,714.

9、69 万元，按照本次发行底价 21.76 元 /股计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 5,383,589 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。 本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至 204,587,706 股（募集配套资金发 股数量按照发行底价计算）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 五、本次发行股份的锁定期 崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄彬于本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。 为保证盈利预测股份补

10、偿的可行性，崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄彬承华泰联合证券 关于恒泰艾普发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 4 诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁，分步解禁后各年末崔勇、张时文、姜玉新、杨茜各自应保留的限售股份数量 =崔勇、张时文、姜玉新、杨茜在 本次发行中认购的股份数量 *（博达瑞恒剩余补偿期各年的承诺利润数之和/ 博达瑞恒补偿期各年承诺利润数总和），分步解禁后各年末黄彬应保留的限售股份数量= 黄彬在本次发行中认购的股份数量 *（西油联合剩余补偿期各年的承诺利润数之和/ 西油联合补偿期各年承诺利润数总和）。超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份

11、数。 六、交易对方就标的资产所作出的业绩承诺 崔勇、张时文、姜玉新、杨茜承诺博达瑞恒 2013 年、 2014 年、 2015 年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币3,372.30 万元、 4,020.18 万元和 4,668.70 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则崔勇、张时文、姜玉新、杨茜将按照签署的博达瑞恒盈利预测补偿协议的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书 “第六章 本次交易相关协议的主要内容/ 三、博达瑞恒盈利预测补偿协议 ”。 黄彬承诺西油联合 2013 年、 2014 年、 2015 年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者

12、的净利润分别不低于人民币 3,294.40 万元、 4,321.98 万元和 4,614.35 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则黄彬将按照签署的西油联合盈利预测补偿协议的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书 “第六章 本次交易相关协议的主要内容 /四、西油联合盈利预测补偿协议 ”。 七、关于盈利预测的说明 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 中 “第十节 财务会计信息 ”包含了博达瑞恒、西油联合2013 年度的盈利预测及 恒泰艾普 同期的备考盈利预测。 上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对博达瑞恒、西油联合及恒

13、泰艾普的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可华泰联合证券 关于恒泰艾普发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 5 能对盈利预测的实现造成重大影响 ，本 独立财务顾问提请投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜藏的不确定性风险。 八、本次交易所签署协议的生效条件 发行股份购买博达瑞恒 49%股权协议与发行股份购买西油联合 49%股权协议均约定，协议经 缔约 各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效： （ 1）本协议经恒泰艾普董事会批准； （ 2）本协议经恒泰艾普股东大会批准； （ 3）本次发行股份

14、购买资产获得中国证监会的核准。 上述条件一经实现，发行股份购买博达瑞恒 49%股权协议与发行股份购买西油联合 49%股权协议即生效。 博达瑞恒盈利预测补偿协议和西油联合盈利预测补偿协议自签署之日起成立，分别自发行股份购买博达瑞恒 49%股权协议和发行股份购买西油联合 49%股权协议生效之日起生效。 九、本次交易尚需取得的批准或核准 本次交易尚需履行如下程序或获得如下批准方能实施：（ 1）本次交易经 恒泰艾普股东大会审议批准；（ 2）中国证监会核准本次交易。 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十、独 立财务顾问的保荐机

15、构资格 恒泰艾普 聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 华泰联合证券 关于恒泰艾普发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 6 十一、特别风险提示 除重大事项提示 “九 ”所述审批风险外， 恒泰艾普 在此向投资者特别提示如下风险： （一）经济周期波动风险 石油相关行业普遍具有较强的周期性，为顺经济周期行业。博达瑞恒和西油联合所属的油田服务行业的市场需求直接受到油气勘探开发和生产投资规模的影响。油气价格受需求、投机等多种复杂因素影响，表现出较强的周期性和波动性。油气价格的波动直接影响油气生产和勘探规模，从而影响各油田公司对勘探开发软件及其技术服务以及油气田工程专业技术服务的投资规模。因此，标的资产所属的油田服务行业也表现出较强的周期性。如果油气价格持续低迷，将会抑制或延迟油田公司的勘探开发投入和设备投资，从而减少或延缓对标的资产所提供产品和服务的需求。 在本次交易完成后， 恒泰艾普 将密切关注宏观经济发展的动态，加强对宏观经济形势变化的分析，并针对经济周期的变化，提早调整公司的经营策略。 （二）标的资产的估值风险 本次交易的标的资产博达瑞恒股东全部权益的评估值为 35,819.56 万元，增值