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1、证券代码 ： 600108 证券简称 ：亚盛集团 公告编号 ：临 2009 042 甘肃亚盛实业甘肃亚盛实业甘肃亚盛实业甘肃亚盛实业 （ （集团 集团集团集团 ） ）股份有限公司 股份有限公司股份有限公司股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股份变动公告非公开发行股票发行结果暨股份变动公告非公开发行股票发行结果暨股份变动公告非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏 ，并对其内容的真实性 、准确性和完整性承担个别及连带责任 。 重要提示重要提示重要提示重要提示 ： ： 1、发行数量和价格 本次定向发行股份数量为 295
2、,800,665 股，占发行后总股本 1,736,991,221股的比例为 17.03%；本次定向发行价格为公司第四届董事会三十七次会议决议公告之日 （2009 年 3 月 12 日）前二十个交易日股票交易均价 ，即每股人民币 3.91元。 2、认购的数量 、限售期 及预计上市时间 发行对象发行对象发行对象发行对象 认购数量认购数量认购数量认购数量 （ （股 股股 股） ） ） 限售期限售期限售期限售期 （ （月 月月 月） ） ） 预计上市时间预计上市时间预计上市时间预计上市时间 甘肃省农垦集团有限责任公司 295,800,665 36 2012 年 12 月 11 日 3、资产过户情况 2
3、009 年 12 月 4 日公司与甘肃 省农垦集团有限责任公司 签署了 资产交割确认书 ， 确认双方已完成了标的资产的过户或交付工作 。 甘肃亚盛实业 （集团 ）股份有限公司非公开发行股票结果暨股份变动报告书 - 1 - 2009 年 12 月 10 日，中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司出具了 证券变更登记证明 ， 公司已办理完毕新增股份的登记工作 。 释释释 释 义义义 义 在本报告书中 ，除非另有说明 ，下列简称具有如下含义 ： 亚 盛 集 团 / 上 市 公 司 / 公司 /本公司 指 甘肃亚盛实业 （集团 ）股份有限公司 甘肃农垦 /实际控制人 指 甘肃省农垦集团有限责任公司
4、盐化集团 /控股股东 指 甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司 本报告书 指 甘肃亚盛实业 （集团 ）股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 饮马农场 指 甘肃省国有饮马农场甘肃省饮马实业公司 黄花农场 指 甘肃省国营黄花农场 山丹农场 指 甘肃省国营山丹农场 临泽农场 指 甘肃省国营临泽农场 勤锋农 场 指 甘肃省国营勤锋农场 官庄农场 指 甘肃省农垦官庄联合企业公司 建工农场 指 甘肃省农垦建筑工程公司 七家农场 指 饮马农场 、黄花农场 、山丹农场 、临泽农场 、勤锋农场 、官庄农场 、建工农场 黄羊河农场 指 甘肃省黄羊河农场 八一农场 指 甘肃省国营八一农场 敦煌农场 指 甘
5、肃省国营敦煌农场 小宛农场 指 甘肃省国营小宛农场 四家农场 指 黄羊河农场 、八一农场 、敦煌农场和小宛农场 莫高股份 指 甘肃莫高实业发展股份有限公司 西部水泥 指 甘肃西部水泥有限责任公司 饮马水泥 指 甘肃省 农垦饮马水泥 厂 标的资产 /交易标的 指 甘肃 农垦 拥有的 十宗土地及 七家 农场的农业类相关资产 （含负债 ）（其中 ，饮马农场 资产 中不包括甘肃农垦拟划转的莫高股份股权 、西部水泥股权和饮马水泥股权及相关债权债务 ） 本次交易 /本次重组 /本次重大资产重组 指 本次对甘肃农垦定向发行股份购买资产的交易行为 购买资产协议 指 上市公司与甘肃农垦签署的 定向发行股份购买资
6、产协议 盈利预测补偿协议 指 上市公司与甘肃农垦签署的 盈利预测补偿协议 独立财务顾问 指 太平洋证券股份有限公司 法律顾问 指 北京市博金律师事务 所 甘肃亚盛实业 （集团 ）股份有限公司非公开发行股票结果暨股份变动报告书 - 2 - 国富浩华 注 指 国富浩华会计师事务所有限公司 评估基准日 指 2008年 12月 31日 标的资产过户交割基准日 /标的资产 交割审计基准日 指 2009年 9月 30日 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 股票上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 （ 2008年修订 ） 中
7、国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 注：根据亚盛集团 2009 年 11 月 11 日发布的 公告 ，北京五联方圆会计师事务所有限公司与万隆亚洲会计师事务所有限公司 、中磊会计师事务所有限公司总部及安徽 、江苏 、福建 、广东佛山分所进行了合并 ，合并后的事务所名称为 “国富浩华会计师事务所有限公司 ”，并经国家工商行政管理总局审核同意 、北京市工商行政管理局核准登记及北京市财政局备案确认。 一、本次 发行 概况 （一）本次发行的 履行 程序 1、本次发行的内部决策程序 2009 年 2 月 16 日，甘肃农垦董事会通过了 甘肃农垦以全资拥有的七
8、家农场全部的完整农业类资产认购亚盛集团定向发行股份的决议 ； 2009 年 3 月 9 日，亚盛集团 与甘肃农垦签署了 定向发行股份 购买资产协议； 2009 年 3 月 10 日，亚盛集团与甘肃农垦签订了 盈利预测补偿协议 ； 2009 年 3 月 10 日，本次交易方案获得亚盛集团第四届 董事会 三十七次 董事会审议 通过 ，并于 2009 年 3 月 12 日予以公告 ； 2009 年 3 月 27 日，本次交易方案获得亚盛集团 2009 年第一次临时股东大会审议 通过 ，并于 2009 年 3 月 28 日予以公告 。 2、监管部门对本次发行的批准 2009 年 6 月 17 日，甘肃
9、省人民政府出具了 关于 同意 甘肃省农垦集团有限甘肃亚盛实业 （集团 ）股份有限公司非公开发行股票结果暨股份变动报告书 - 3 - 责任公司资产重组的函 （甘政函 【 2009】 43 号），同意甘肃农垦以其拥有的十宗土地及七家农场的农业类相关资产认购亚盛集团定向发行的股份 ； 2009 年 8 月 20 日，本次交易获中国证监会 上市公司并购重组审核委员会2009 年第 22 次会议有条件通过 ； 2009 年 10 月 15 日，中国证监会以证监许可 【 2009】 1092 号文批准了本次交易 。 （二）本次发行情况 1、股票类型 及面值 ：人民币普通股 （A股）， 每股面值人民币 1.
10、00元。 2、发行数量 ：本次定向发行股份数量为 295,800,665股，占发行后总股本1,736,991,221股的比例为 17.03%。 3、定价基准日 及发行 价格 ： 本次定向发行股份的定价基准日为公司第四届董事会三十七次会议决议公告之日 （2009年3月12日）。 本次定向发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价 ，即每股人民币3.91元。 4、发行对象 ：甘肃省农垦集团有限责任公司 5、募集资金量 ：本次交易不涉及 。 6、认购方式 ：甘肃农垦以标的资产认购本次定向发行的股份 。 本次交易涉及的标的资产为甘肃农垦拥有的十宗土地及七家农场的农业类相关资产 （含负债 ）。 其中
11、 ，饮马农场的农业类资产不包含甘肃农垦拟划转的饮马农场持有莫高股份 5.67%的国有法人股股份 （共 1,011.47 万股 ）、 饮马农场持有的西部水泥 32.59%的股权 （共 9,197,152.27 元）和饮马水泥 30.53%的股权 （共3,456,787.48 元）以及与上述西部水泥和饮马水泥相关的 107,919,240.24 元债权和 38,589,559.43 元债务 。 7、锁定期安排 ：本次定向发行的股份 ，自发行结束之日起 36个月内不得转甘肃亚盛实业 （集团 ）股份有限公司非公开发行股票结果暨股份变动报告书 - 4 - 让。 （三）验资和股份登记情况 2009 年 1
12、2 月 7 日，国富浩华会计师事务所有限公司 对本次 交易 购买资产进行了验资 ，并出具了 浩华会业字 【 2009】第 2743 号验资报告 ，审验结果 ：截止 2009 年 12 月 4 日，甘肃农垦 实际缴纳的新增出资额为人民币 616,247,411.09元，其中用于新增实收资本 （股本 ） 295,800,665 元，其余 320,446,746.09 元转增资本公积 。甘肃农垦 实际缴纳的新增出资额为净资产出资 。截至 2009 年 12 月 4日止 ，亚盛集团 变更后的累计注册资本为人民币 1,736,991,221.00 元，实收资本（股本 ）为人民币 1,736,991,22
13、1.00 元。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 证券变更登记证明， 亚盛集团 已于 2009年 12月 10日办 理完毕了向 甘肃农 垦发行股份购买资产的股份登记手续 。 （四）资产过户情况 A、相关资产过户或交付情况 本次交易资产交割基准日为 2009年 9月 30日，国富浩华 以 2009年 9月 30日为交割审计 基准 日对标的资产进行了审计 ，并出具了 浩华会业字 【 2009】第 2738号审计报告 。 公司与甘肃农垦 于 2009年 12月 4日签署了 资产交割确认书 ， 确认双方已完成了标的资产的过户或交付工作 。国富浩华于 2009年 12月 7日出具了 浩华
14、会业字 【 2009】第 2743号验资 报告 ，对亚盛集团本次交易新增股份 验资事项进行了审验 。 标的资产交付和过户情况 具体如下 ： 1、货币资金 、存货等流动资产交付情况 截止 2009年9月30日，货币资金 7,567.74万元 ，存货 6,395.86万元 。2009年 12月4日，甘肃农垦已与亚盛集团办理交接手续 。 其他非流动资产的交付情况见 “相关债权债务处理情况 ”。 2、非流动资产交付情况 甘肃亚盛实业 （集团 ）股份有限公司非公开发行股票结果暨股份变动报告书 - 5 - （ 1）十宗土地的过户情况 七家农场生产经营所涉及的土地共十宗 ，总面积 801,930.74亩，账
15、面 价值59,089.66万元 ，土地使用权人为甘肃农垦 。 截止本报告书出具之日 ，上述十宗土地已过户至亚盛集团 名下 ，公司取得上述十宗土地使用权证情况如下 ： 土地使用证号土地使用证号土地使用证号土地使用证号 宗地位置宗地位置宗地位置宗地位置 地类地类地类地类 （ （用途 用途用途用途 ） ） 使用权类使用权类使用权类使用权类 型型型 型 面积面积面积面积 （ （亩 亩亩 亩） ） ） 玉国用 （ 2009） 第 A-086 号 玉门市饮马农场 农业用地 授权经营 219,872.91 玉国用 （ 2009） 第 A-089 号 玉门市黄花农场青山农场 农业用地 授权经营 175,986.49 玉国用 （ 2009） 第 A-090 号 玉门市黄花农场 农业用地 授权经营 261,597.02 玉国用 （ 2009） 第 A-091 号 玉门市黄花 农场花海分场一队 农业用地 授权经营 3,534.48 玉国用 （ 2009） 第 A-092 号 玉门市黄花农场花海分场 农业用地 授权经营 16,747.31 山国用 （ 2009） 第 349 号 山丹县山马公路 农业用地 授权经营 22,292.
