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1、黑牛食品股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告 （陈洁辉） 一、 2012 年度参加会议情况 报告期内，本人认真履行独立董事的各项职责，积极参加公司召开的股东大会、董事会、董事会下设的委员会会议、产品研发和质检相关会议。 会议名称 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 股东大会 3 3 0 0 董事会 9 9 0 0 2012 年 5 月 21 日，公司召开 2011 年度股东大会，会上本人向与会股东宣读了独立董事 2011 年度述职报告。 报告期内，董事会召开 9 次会议，审议 37 个议案，本人以勤勉尽 职为原则，经过认真审议，深入了解议案情况后，对审议的议案均投了 同意
2、 票。 本人认为， 2012 年度公司召开的 3 次股东大会和 9 次董事会，其召集和召开程序均符合公司法、证券法以及公司章程的相关规定，审议程序合法合规。 二、 2012 年度发表独立意见情况 （一） 2012 年 1 月 4 日， 本人就 第二届董事会第九次会议 审议的 关于向激励对象授予限制性股票的议案经审议后发表 关于向激励对象授予限制性股票的独立意见 ， 同意确定 本次 限制性股票激励计划的授予日为 2012 年 1 月 4日，同意向 激励对象 授予 限制性股票。 （二） 2012 年 4 月 23 日， 本人 就董事会出具的关于募集资金存放与使用情况的专项报告、 2011 年度内部
3、控制自我评价报告，以及续聘大华会计师事务所有限公司（现已改制为“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”）、 2011 年度控股股东及其关联方占用资金情况和公司对外担保情况等事项 经审议后， 发表关于 2011 年度报告相关事项的独立意见 。 （三） 2012 年 8 月 14 日， 本人 就第二届董事会第十二次会议 审议的 吴华东先生辞去总经理职务 、 聘请吴一挺先生担任公司总经理以及提名吴一挺先生为非独立董事候选人等事项发表关于第二届董事会第十 二次会议 相关事项的独立意见。 （四） 2012 年 8 月 23 日， 本人 就 2012 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保
4、情况发表关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见 。 （五） 2012年 10月 11日，本人就第二届董事会第十五次会议审议的关于回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案经审议后发表关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见，同意 公司对该 部分 已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的 股份按激励计划回购事项的约定条款实施回购注销 。 （六） 2012 年 12 月 6 日， 本人就第二届 董事会第十七次会议 审议的 关于在成都双流县投资设立子公司的议案 经审议后 发表关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见 ，同意董事会在成都双流县投资设立子公司
5、实施液态饮品项目。 三、专门委员会履职情况 （一）薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，本人作为薪酬与考核 委员会的召集人，依法召集召开了一次会议，审议通过一个议案，并将相关议案及时提交董事会审议。具体情况如下表： 期 次 日 期 内 容 第二届董事会薪酬与考核 委员会第二次会议 2012.8.2 通知2012.8.8 召开 关于确定拟任总经理薪酬的提案 报告期内，薪酬与考核委员会严格遵循深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引以及公司董事会薪酬与考核委员会实施细则等相关规定的要求履行职责，审核高级管理人员的薪酬方案，充分发挥委员会职能，推进公司薪酬考核制度的逐步完善，健全公司的考核和激励机
6、制。 （二）提名委员会履职情况 报告期内，本人作为提名委员会的召集人，依法召集召开一次会议，审议通过两个议案，并将相关议案及时提交董事会审议。具体情况如下表： 期 次 日 期 内 容 第二届董事会提名委员会第二次会议 2012.8.2 通知2012.8.8 召开 关于提名吴一挺先生担任公司总经理的提案 关于提名提名吴一挺先生为非独立董事候选人的提案 报告期内，提名委员会严格遵循深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引以及公司董事会提名委员会实施细则等相关规定的要求履行职责，对董事、高级管理人员候选人的工作履历、教育背景等情况进行全面的审核、筛选后形成提名决议并及时将相关议案提交董事会审议。
7、 （三）审计委员会履职情况 报告期内，本人积极参加审计委员会的各项工作，准时出席会议，对委员会审议的议案，本人经过认真审阅后均投了同意票。 （四）战略规划委员会履职情况 报告期内，本人积极参加战略规划委员会的工作，准时出席会议，对委员会审议的议案，本人经过认真审阅后均投了同意票。 四、保护投资者权益方面的其他工作情况 （一） 公司的经营状况 报告期内，本人积极了解公司的生产经营情况，主动与公司管理层沟通，了解公司的研发、生产、销售情况，认真听取管理层有关公司经营情况等方面的相关报告。同时，通过网络、报刊 、法披 等各类媒体了解公司及行业 动态，及时掌握公司内部状况和外部环境经营环境。 （二）
8、公司的信息披露情况 报告期内，本人持续关注公司的信息披露情况，督促公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则等相关信息披露准则和公司信息披露事务管理制度的要求履行信息披露义务，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时。 （三） 公司的治理情况 报告期内，公司的内控制度均得到有效的执行，公司法人治理水平有较大的提升，为公司长期、稳步发展提供有力的内部保障。本人严格遵照相关法律法规及监管规定的要求履行独立董事职责，对公司董事会审议的事项均以独立、客观、审慎为原则进行全面审核后作出表决，推动董事会决策的科学性和客观性，提升公司治理水平。 （四） 其他 监督、核查情况 报告期内，本人不定期核查公司董事、高
9、管人员的履职情况；在公司年度审计期间，及时对会计师事务所审计工作情况进行监督、沟通；每季度对公司与关联人之间资金往来情况进行核查，切实履行独立董事职责，维护投资者权益。 五、对公司的建议 作为从事食品研究的技术人员和独立董事，本人结合目前的形势及从专业角度出发，对公司提出建议如下： 1、 建立本公司食品风险评估 系统 ，包括食品风险评估工作组的人员组成、工作任务，以便于及时了解和掌握食品安全的动态，有助于公司对食品安全的有效控制。 2、 建立公司 对各生产基地的质量管理巡查制度，定期对各基地的质量管理进行监督检查，以保障公司产品的质量安全。 六、其他事项 1、无提议召开董事会的情况； 2、无提
10、议聘请或解聘会计师事务所的情况； 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 七、 2013 年工作展望 2013 年本人将严格遵照公司法、深圳证券交易所中小企业板规范运作指引等法律法规、规范性文件以及公司章程、独立董事制度等内部控制制度的规定，公正负责地履行独立董事职责，保护公司全体股东特别是中小股东的合法利益，努力推进公司规范运作，提升公司法人治理水平。 八、联系方式 独立董事：陈洁辉 2013 年 4 月 10 日 黑牛食品股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告 （姚明安） 一、 2012 年度参加会议情况 报告期内，本人积极参加公司召开的股东大会和董事会及委员会，认真履行独立
11、董事的各项职责。 会议名称 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 股东大会 3 2 0 1 董事会 9 9 0 0 2012 年 5 月 21 日， 公司召开 2011 年度股东大会，会上本人向与会股东宣读了独立董事 2011 年 度述职报告。 报告期内，董事会召开 9 次会议，审议 37 个议案，本人以勤勉尽职为原则，经过认真审议，深入了解议案情况后，对审议的议案均投了 同意 票。 本人认为， 2012 年度公司召开的 3 次股东大会和 9 次董事会，其召集和召开程序均符合公司法、证券法以及公司章程的相关规定，审议程序合法合规。 二、 2012 年度发表独立意见情况 （一） 20
12、12 年 1 月 4 日， 本人就 第二届董事会第九次会议 审议的 关于向激励对象授予限制性股票的议案经审议后发表 关于向激励对象授予限制性股票的独立意见 ， 同意确定 本次 限制性股票激励计 划的授予日为 2012 年 1 月 4日，同意向 激励对象 授予 限制性股票。 （二） 2012 年 4 月 23 日， 本人 就董事会出具的关于募集资金存放与使用情况的专项报告、 2011 年度内部控制自我评价报告，以及续聘大华会计师事务所有限公司（现已改制为“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”）、 2011 年度控股股东及其关联方占用资金情况和公司对外担保情况等事项 经审议后， 发表关于 2011
13、年度报告相关事项的独立意见 。 （三） 2012 年 8 月 14 日， 本人 就第二届董事会第十二次会议 审议的 吴华东先生辞去总经理职务 、 聘请吴一挺先生担任公司 总经理以及提名吴一挺先生为非独立董事候选人等事项发表关于第二届董事会第十二次会议 相关事项的独立意见。 （四） 2012 年 8 月 23 日， 本人 就 2012 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况发表关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见 。 （五） 2012年 10月 11日，本人就第二届董事会第十五次会议审议的关于回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案经
14、审议后发表关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见，同意 公司对该 部分 已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的 股份按激励计划回购事项的约定条款实施回购注销 。 （六） 2012 年 12 月 6 日， 本人就第二届 董事会第十七次会议 审议的 关于在成都双流县投资设立子公司的议案 经审议后 发表关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见 ，同意董事会在成都双流县投资设立子公司实施液态饮品项目。 三、专门委员会履职情况 （一）审计委员会履职情况 报告期内，本人作为审计委员会的召集人，先后依法召集召开五次会议，审议通过 11 个议案，并将相关议案及时提交董事会审议。具体情况如下表：
15、 序号 期 次 日 期 内 容 1 第二届董事会审计委员会第四次会议 2012.2.18 通知2012.2.24 召开 2011 年度财务会计报表 2011 年度审计报告 2011 年度内审工作报告 2 第二届董事会审计委员会第五次会议 2012.3.26 通知2012.3.31 召开 2011 年度财务会计报表 3 第二届董事会审计委员会第六次会议 2012.4.12 通知2012.4.16 召开 2011 年度审计报告 2011 年度财务报告 2011 年度财务决算 报告 报告期内，审计委员会严格遵循深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引以及公司董事会审计委员会实施细则等相关规定的要求，每季度召集公司审计部就内部审计中的相关事项进行审议，实时跟进内审工作情况，及时掌握公司内控状况。 （ 二）在其他专门委员会的履职情况 报告期内，本人积极参加薪酬与考核委员会、提名委员会和战略规划委员会的各项工作，准时出席会议，对委员会审议的议案，本人经过认真审阅后均投了赞成票。 四、保护投资者权益方面的其他工作情况 1、 持续关注公司的信息披露 工作 ，督促公司严格按照 上
