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1、*,股权激励项方案（讨论稿）,2014年12月06日,*,目录,声明名词术语定义企业改善方向项目基本目标激励方案基本原则企业发展预测股权架构设计加盟商激励机制员工激励机制法人治理机制设计股权风险防火墙项目输出成果及相关培训项目后续服务其他附件,*,声明,项目实施的前期需进行专业的调研访谈诊断，依据诊断报告和讨论过程反复论证，得出最佳的解决方案。目前未经过调研谈谈环节，所以本建议书只是从专业的角度，结合已获知的客户基本情况提出项目方案设计的基本理念和模式，以此作为项目双方综合评估的基础性参考。其中所列举的专业问题解决方案并不是本项目内容的最终方案，会随着调研阶段及项目设计过程的进行而根据最新情况
2、进行更深入细化的修改。本文版权归深圳市凯森特企业管理咨询有限公司所有。未经授权，任何企业或个人不得将此报告透露或交付给第三方。,*,名词术语定义,公司、总公司：指XX君顶酒业有限公司。区域联合公司：指各大区域有加盟商参与的“区域股份联合体”。员工持股公司：指专门为被激励对象员工而专门设立的持股公司，只进行股权投资不从事经营。君顶投资：指专门设立的投资机构“君顶投资有限公司”。,*,什么是股权激励？,定义： 股权激励的本质是用社会的财富、未来的财富、员工及企业上下游的财富在企业内部建立一套与利益相关者共赢的机制。股权激励不仅是分钱的艺术，更是赚钱的艺术，是基业长青的智慧！,*,股权激励的意义,背
3、景：几年内，澳大利亚葡萄酒关税降为零；激励加盟商共同提升销量是一件迫切的战略任务。为何要做股权激励案例：“侨家大院”中“复字号”开创性使用股权激励20年赢利稳定增长70倍、“华为”使用股权激励员工获得的股份分红超过薪酬收入数倍，企业规模扩大数千倍。股权激励对企业的作用：规范公司治理、提升管理团队及员工积极性、激励外部加盟商、多方结为利益共同体,*,企业改善方向,*,企业改善方向,第一步要重点解决关系企业发展的根本性大问题如何以合理的投资入股价格将大量优质加盟商引入进来。如何用有效的激励机制进一步提升加盟商销售动力。如何建立一套客户激励机制将客户激励成公司长远的忠诚客户（可筹备打造顾客生态圈），
4、共同分享利润共同成长。如何灵活地对内部员工（中高层及骨干）进行有效的激励，让其分享公司发展收益并加倍努力。如何将企业、加盟商、客户、员工、高管，都纳入到一个整体的激励体系中来，大家共享企业发展的利润，这才是企业快速稳定发展的根本机制。第二步将所有激励理念方案形成规范的法律文件形成规范的法律文件及管理制度，如治理机制、各类对象的激励机制、薪酬绩效制度等。第三步解决企业内部管理体系的配套完善问题建立一套将战略意图落地的内部管理体系：薪酬体系、绩效管理、员工职业通道、企业文化。,*,项目基本目标,实现公司治理结构的规范化，股权架构的安全性，运营体系的长远激励性。使加盟商通过不同方式与公司结为利益共同
5、体，共享企业发展的收益。全方位激励各级销售主体（加盟商、区域联合公司）的销售动力。让加盟商加盟方式具有一定灵活性，满足不同加盟者的需求。让各级员工与公司结为利益共同体，共享企业发展的收益。完善与激励体系配套的公司各项管理制度，提升管理水平。,*,激励方案基本原则,*,君顶股权激励方案设计的基本原则,原则一,原则二,外部加盟商对于公司发展影响巨大，所以激励力度要比较大,加盟商激励必须有严格的进入机制，退出机制要多样化,原则三,原则四,内部激励关注员工感受，做到员工进入有动力、退出有保障,关注老员工，有条件设定一定期限的干股分红，期满可自愿转实股,*,君顶股权项目的实施步骤建议,君顶股权项目分为两
6、个项目进行：第一个项目先实施加盟商激励体系。第二个项目再做员工激励体系。在实施加盟商激励体系的时候，对将来的员工激励作充分的预先考虑。员工激励项目启动时间依企业实际情况而定。以上意见，仅供企业参考。,*,项目方案的基本思路,在各区域建立加盟商加盟的股份联合体，即区域联合公司。加盟商通过持有区域联合公司股份而间接持有总公司股份，分享公司长远发展收益。加盟商在区域联合公司持有股份、员工在专门的员工持股公司持有股份、区域联合公司和员工持股公司在君顶酒业总公司持有股份。加盟商在区域联合公司的股份收益设计原则：销量变，股份变，收益变。同时体现以“销量换股份”的激励理念。各区域联合公司在总公司的股份收益设
7、计原则： 销量变，收益变。收益随各区域联合公司实现的销量而变化。内部激励针对不同的激励对象设置不同的激励模式：1、所有员工通过两种方式按职位级别享受一定数量的待注册股和在职分红股激励（需考核），详见员工激励机制。2、服务一定年限以上的公司老员工享受一定数量的干股分红，一定期限后自愿选择转为实股。,*,企业发展预测,*,君顶股权项目的可行性分析,有历史机遇：任何企业的成功有一个最本质的东西，就是市场。目前中国葡萄酒市场增长速度相当快，年稳定增长在30%以上，而且新兴的消费群体越来越多，这是君顶品牌葡萄酒占领新兴市场的绝好机会。中国葡萄酒消费市场的增长和年轻一代的消费潜力迅速增长。中国葡萄酒行业缺
8、少文化的引领者，而君顶具备成为一名文化引领者的先天条件。葡萄酒产业平台的模式目前在国内其他企业还未启动，君顶抢先建立这种模式能抢占市场先机，占领消费者心理认知的制高点。有硬件和文化基础：君顶有自己精心打造经营多年的酿酒酒庄和葡萄酒文化基础.有资源基础：君顶有各方面资源能为实现葡萄酒产业蓝图引进优秀的加盟商加盟商；有着对葡萄酒研究多年的员工和领导团队。有资本基础：现代的融资机构能为一个优秀的产业项目提供充裕的资金。,*,君顶企业发展长远规划（上市）,建激励体系产业平台,初始资产6000万年利润1000万，分红300万总资产6700万,加盟商激励，完善产业平台,加盟商出资1500万利润3000万，
9、分红900万总资产10300万,快速扩张，销量利润增长,加盟商出资4000万利润5000万，分红1500万内部入股金未包含总资产17800万,第1年,第2年,第3年,战略资本进入，上市,战略投资5000万大股东资产并购增资15000万利润8000万，分红2400万总资产43400万申请上市,若以40倍市盈率发行，总市值在40亿左右,第4年,大陆上市条件（摘要）：股本5000万以上，连续3年盈利累计超过人民币3000万元,近三年内无重大违法现象。香港上市条件（摘要）：3年营业记录,过去3年盈利合计5000万港元(最近一年须达2000万港元,再之前两年合计须达3000万港元),在3年的业绩期,须有
10、相同的管理层；美国NASDAQ上市条件（摘要）：有形净资产不少于400万美元；最近一年（或最近三年中的两年）税前盈利不少于70万美元，税后利润不少于40万美元，流通股市值不少于300万美元，公众股东持股量在100万股以上，或者在50万股以上且平均日交易量在2000股以上，但美国股东不少于400人，股价不低于5美元。此处为对企业前景的发展预测。公司可在上市前两年即聘请上市咨询机构进行全面的调研辅导、对上市尽职调查清单的预查。,*,股权架构设计,*,君顶酒业股权架构（模式一）,XX君顶酒业有限公司,青岛君顶贸易有限公司（以青岛分公司主要发起人）,原股东（绝对多数控股）,生产经营实体将来的上市主体,
11、说明：,、隆华,作为君顶酒业的一级区域销售代理商,河南君顶贸易有限公司（以河南区域带头的加盟商为主要发起人）,原有公司,新设公司,其他加盟的区域加盟商联合体,员工持股公司,无生产经营活动,*,青岛君顶贸易股权架构（模式一）,青岛君顶贸易有限公司,牵头加盟商,君顶投资有限公司,原大股东控股,区域加盟商2,。,区域加盟商n,未来加盟者,聚合式区域股份组合,开放式区域股份组合,以青岛君顶分公司为发起平台,说明：青岛分公司并不是简单地直接作为出资人，应当设计合理交易结构进行转换。,*,河南君顶贸易股权架构（模式一）,河南君顶贸易有限公司,牵头加盟商,君顶投资有限公司,原大股东控股,区域加盟商2,。,区
12、域加盟商n,未来加盟者,聚合式区域股份组合,开放式区域股份组合,考虑以区域的带头加盟商为发起平台,说明：加盟商公司是否适合作为发起平台，应当全面评估。,*,君顶投资公司股权架构,君顶投资有限公司,集团,原君顶酒业股东全资控股,隆华集团,*,XX君顶酒业总体股权架构（模式一）,XX君顶酒业有限公司,青岛君顶贸易有限公司,原始股东,生产经营实体将来的上市主体,说明：,河南君顶贸易有限公司,原有公司,新设公司,其他的加盟商联合体,加盟商1,加盟商2,。,加盟商n,员工激励持股公司,牵头加盟商,加盟商2,。,加盟商n,牵头加盟商,加盟商2,加盟商n,员工1,君顶投资,员工2,员工n,投资公司,持股公司
13、,加盟商均为君顶国际酒店联盟成员,*,外部投资者不同时间进入价格变化,建激励体系产业平台,加盟商激励，完善产业平台,快速扩张，销量利润快速增长,第1年,第2年,第3年,战略资本进入，上市,第4年,说明：以等值法和溢价法定价,相应入股价格会有较大变化，此处是初定一个价格进行演示。风投进入后,一般不允许其他投资者低于其进入价格。具体定价模式需在项目中讨论确定后在股权制度中进行规定。,上市成功,第5年,入股价格1.12元,入股价格1.5元,入股价格2.5元,入股价格5.0元,市价,进入价格变化：,初始总股本6000万每股净值1.12元,总股本7000万每股净值1.47元，市值1.5元,总股本9600
14、万每股净值1.85元,市值2.5元,总股本13600万每股净值2.09元,市值5元,总股本18400万每股市值24元总市值441600万,*,君顶企业股份释放进度控制分析,建激励体系产业平台,初始资产6000万年利润1000万，分红300万总资产6700万,加盟商激励，完善产业平台,加盟商出资1500万利润3000万，分红900万总资产10300万,快速扩张，销量利润快速增长,加盟商出资4000万利润5000万，分红1500万内部入股金未包含总资产17800万,第1年,第2年,第3年,战略资本进入，上市,风投投资5000万大股东资产并购增资15000万利润8000万，分红2400万总资产434
15、00万申请上市,若以40倍市盈率发行，总市值在40亿元左右,第4年,初始总股本6000万股，大股东持6000万股。大股东持股100%,大股东持6000万股加盟商持1000万股总股本7000万大股东持股85.7%,大股东持6000万股加盟商持2600万股员工持1000万股总股本9600万大股东持股62.5%,大股东持9000万股加盟商持2600万股员工持1000万股风投持1000万股总股本13600万大股东持股66.2%,说明：股份一律采用增发方式；随着公司发展，入股的溢价逐步提高。此处为初步分析，详见动态测算模型。,*,君顶未来股份价值增长分析,建激励体系产业平台,初始资产6000万年利润1000万，分红300万总资产6700万,加盟商激励，完善产业平台,加盟商出资1500万利润3000万，分红900万总资产10300万,快速扩张，销量利润快速增长,加盟商出资4000万利润5000万，分红1500万内部入股金未包含总资产17800万,第1年,第2年,第3年,战略资本进入，上市,风投投资5000万大股东资产并购增资15000万利润8000万，分红2400万总资产28400万申请上市,第4年,说明：此处是股份价值增长的初步估算,股份价值实际变化依项目中动态测算模型获取。,上市成功,公开发行4800万股以40倍市盈率发行,价格24元募资115200万,
