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1、专题1：公司治理的理论与框架,专题1.1：公司治理概述,内容提要,公司治理为什么重要？公司治理问题的产生公司治理的研究主题和内涵公司治理的分析框架,3,第一节公司治理为什么重要？,背景,图1-1我国证券市场的蓬勃发展,背景,图1-2 我国上市公司的巨额再融资,背景,图1-3我国证券市场“熊”长“牛”短，且震荡剧烈,实践背景,证券市场造假严重，投机盛行公司治理水平低下银广夏、ST猴王、格林柯尔系、德隆系等证监公司字【2007】28 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知公司治理迫在眉睫,经济学人情报所对中国一些领先企业的决策者们所做调查的结果:,公司治理、品牌建设和知识产权保护已成为受
2、访中国企业最为关注的三件头等大事。接近半数的受访企业，尤其是那些新近上市或者正寻求上市的企业，已经将公司治理视为首要关注重点。受访中国企业的管理层表示：他们面临的下一个竞争挑战就是展示其对公司治理最佳实务的采用和实施。有事实表明这样有助于提高企业价值。,sysu-WEIminghai,9,1个还是2个上帝?,sysu-WEIminghai,10,研发,设计,供应链,制造,营销,服务,品牌,顾客,投资者,物流配送,公司治理,企业经营管理（含品牌建设）,名人语录,对于公司治理，李嘉诚说：“一定要靠制度，靠人绝对不行；最信任的人，也一定要有监察与制衡。”公司治理就是要建立企业的根本制度。许多中小企业
3、认为公司治理是大公司的事情，从而忽视公司治理，导致公司治理严重缺失，出现了一系列的问题。李维安：公司治理已日渐成为一种深入人心的理念，甚至已发展成为一门 “显学”。,2017/8/5,11,名人语录：Kim 和Nofsinger（2008）,不幸的是，公司治理从一个学术概念到为大多数人所熟知，是由于一个接一个惊人的公司丑闻的披露而产生的。在美国权威财经杂志福布斯推出的2003年最具影响力的10大动向排行榜中，“公司治理丑闻”排名第二，获得了14的投票。每个企业的目标都是增加股东的财富。然而，当企业无法获得股东的信任时，企业的价值是下降的。没有了投资者的信任，企业就无法获得新的资本和成长。当信任
4、毁损时，整个经济将遭遇不幸。有效的公司治理能够给我们的公司、市场输入信心，进而也输入了信任。,2017/8/5,12,投资者失去信心和信任的后果亚洲金融危机,2017/8/5,郑国坚,13,金融危机,印尼韩国马来西亚菲律宾泰国,股票市场指数,公司治理为什么重要？全球视角,我们会发现公司治理结构会随不同国家不同的文化、经济、政治和法律环境而不同。在很多次欠发达的、处于转型过程的发展中国家里，公司治理机制要么非常脆弱，要么根本不存在。俄罗斯：脆弱的公司治理机制使得经理者可以大规模地将新设立的私人公司的资产转移走。对于国际投资者和跨国公司而言，深刻了解全球各地的公司治理环境是非常必要的。,2017/
5、8/5,郑国坚,14,第二节 企业制度的演进与公司治理问题的产生,一、企业制度的演进二、公司治理问题的产生,一 、企业制度演进,古典企业制度,合伙制,公司制,业主制,现代企业制度,企业归业主所有业主对企业负债承担无限责任,企业归业主所有业主对企业负债承担无限责任,永续的生命体股份可以自由地转让出资人承担有限责任,2017/8/5,郑国坚,17,张五常：纤夫的故事,一个小故事,二、公司治理问题的产生,股权结构的分散化 有利影响不利影响所有权和控制权的分离伯利和米恩斯(1937)詹森和麦克林（1976）现金流权和控制权的分离LLSV(1998)LANG等,第三节 公司治理研究的主题与内涵,一、国内
6、外公司治理理论研究的主题（1）国外公司治理研究的主题（2）国内公司治理研究的主题,(一) 国外公司治理研究的主题,如何控制公司经理人员行为以保护股东利益 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满股东诉讼事件大量增加机构投资者力量的增大 如何保护公司利益相关者的利益恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益关于公司社会责任的争论,美国特色的公司治理问题,经营者给自己提高高额津贴。苹果CEO的喷气式飞机自利的经理者以牺牲性股东的权利为代价来提高自己的利益。出于私利滥用资金高价收购其他公司为保住地位，采取各种手段进行反收购Managerial entrenchment 管理防御效应其他手段,22,美国
7、特色的公司治理问题更多的例子,Tyco公司的首席执行官 Dennis Kozlowski在纽约第五大道拥有一个价值1 800万美元的“临时”住宅。Kozlowski本人也因为这套住宅而身败名裂；GE在纽约市为其公司高管购买了四套高管住宅，包括为现任首席执行官伊梅尔特（Jeff Immelt）购买的价值1 180万美元的住宅。伊梅尔特后来决定还是住在康州，GE将这套住宅卖掉，但保留了另外三套；Vivendi的前任首席执行官 Jean-Marie Messier在纽约市公园大道拥有一套价值1 750万美元的住宅，包括佣人间、门僮服务、酒吧间等；Global Crossing的前任首席执行官Robe
8、rt Annunziata拥有奔驰SL500、一个喷气飞机用于上下班；他后来搬到离公司总部较近的地方，不用飞机接送，但公司为其家人（包括母亲）每周探望他一次的头等舱飞机旅费。该文作者不无调侃地说，没有人不乐意当这种人的家属；丰田公司美国分部的首席执行官 Toshiaki Taguchi在纽约公园大道拥有一个价值680万美元的住宅，包括4个卧室、4个卫生间和一个独立的酒吧间。财富2002年7月22日刊的一篇文章介绍说，据谣传，RJR-Nabisco公司的首席执行官 Ross Johnson曾专门用公司的喷气飞机将他的狗送回家；,（二）国内公司治理研究的主题,国内对公司治理的研究围绕两个主题展开：
9、主题1：治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。主题2：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。新问题-全流通下的新问题 主题1：“一股独大”引发的问题主题2： 家族企业治理问题,中国特色的经理人员腐败形式,1、在职消费膨胀2、侵占和转移企业资产3、信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做出应有的解释4、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开； 5、经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润6、财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作”7、置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务8、抵制兼并重组,中海油事件,25,中航油事件 200
10、4年12月，中国航油集团 唯一的海外公司中国航油 （新加波）股份有限公司发布 了一个令人震惊的消息： 因石油衍生产品交易， 总计亏损5.5亿美金。,为什么需要内部控制？,中海油事件,26,Ranked 29th most transparent company,照照镜子可使衣帽穿戴整齐；参照历史可知国家兴衰更替；对照他人可明成败得失。2004年中国航油巨亏事件的教训并未得到吸取，衍生品市场变本加厉，血流成河。欲知分娩痛苦，当听产妇描述。我以亲身“分娩”的经历铸就石油衍生品合约监管法律问题研究，由法律出版社近日发行，敬请批评！,2017/8/5,27,“陈老虎”的豪言壮语,名人名言,2017/8
11、/5,28,实施内控制度不仅是外部机构对上市公司的监管要求，更重要的是企业自身制度化管理的内在要求，必须把加强制度化建设作为企业长远发展的一项基本方针，高度重视、常抓不懈。,每月交际一、二百万算什么，公司一年上交税款二百多亿。不会花钱，就不会赚钱。,“陈老虎”的豪言壮语,中石化陈同海案,2017/8/5,29,陈同海在1999年至2007年6月期间，利用其担任中石化集团公司副总经理、总经理和中石化股份有限公司副董事长、董事长的职务便利，在企业经营、转让土地、承揽工程等方面为他人谋取利益，收受他人钱款共计折合人民币约1.95亿元,陈同海高达1.95亿元的巨额受贿共有5笔，其中最大的一笔高达1.6
12、亿元，第二笔受贿金额1000万元，其余三笔受贿金额共计2563万元。任职期间每月平均公款花天酒地120万，日均挥霍4万元,国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造,政策层面：关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定提出：建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度 研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究集中在两个焦点问题上。一是国有企业公司化后，公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新老“三会”的关系。“公司治理结构” 概念的引入薪酬管制在职消费“59”现象,二、公司治理内涵的界定,(一)公司治理概念的经典诠释 (二)公司治理
13、内涵的界定,(一)公司治理概念的经典诠释,公司治理（corporate governance）的概念较早出现在经济学文献中。诺奖得主威廉姆森1975年比较全面地提出“治理结构（governance structure）”的概念：治理结构就是限制针对事后产生的准租金分配的各种约束方式的总和，包括所有权的配置、企业的资本结构、对管理者的激励机制、公司接管、董事会制度、来自投资者的压力、产品市场的竞争、组织结构等等。,2017/8/5,32,(一)公司治理概念的经典诠释,奥利弗哈特(Oliver Hart)在公司治理理论与启示指出，只要以下两个条件存在，公司治理问题就必然在一个组织中产生。第一个条件
14、是代理问题，确切地说是组织成员（可能是所有者、工人或消费者）之间存在利益冲突；第二个条件是，交易费用之大使代理问题不可能通过合约解决。治理结构被看作一个决策机制，而这些决策在初始合约下没有明确地设定，更确切地说，治理结构分配公司非人力资本的剩余控制，即资产使用权如果没有在初始合约中详细设定的话，治理结构决定其将如何使用。,2017/8/5,33,(一)公司治理概念的经典诠释,另一种对公司治理基本问题的解释是科克伦(Phlip L.Cochran)和沃特克(Steven L.Wartick)提出的。他们在1988年发表的公司治理-文献回顾一文中指出：公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公
15、司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心是：（1）谁从公司决策/高级管理阶层的行动中受益；（2）谁应该从公司决策/高级管理阶层的行动中受益？当在是什么 和 应该是什么之间存在不一致时，一个公司的治理问题就会出现。”他们认为：“理解公司治理中包含的问题，是回答公司治理是什么这一问题的一种方式。”,2017/8/5,34,(一)公司治理概念的经典诠释,将公司治理解释为一种制度安排也是一种很有影响的观点。英国牛津大学管理学院院长柯林梅耶(Myer)在他的市场经济和过渡经济的企业治理机制一文中，把公司治理定义为：“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排。它包括从公司董事
16、会到执行经理人员激励计划的一切东西。公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生。”斯坦福大学的钱颖一教授也支持制度安排的观点，他认为：“在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体投资者（股东和贷款人）、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：（1）如何配置和行使控制权；（2）如何监督和评价董事会、经理人员和职工；（3）如何设计和实施激励机制。”,2017/8/5,35,(一)公司治理概念的经典诠释,国内学者吴敬琏教授认为：所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构：所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。,
