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1、银行的股改上市历程及未来展望,银行股份制改造的基本情况,（一）财务重组和股份制改造总体历程（二）内部改革（三）服务“三农”（四）研究制定股改方案（五）财务重组（六）设立股份公司,第一章,从2008年10月21日，国家批准农行股改方案，到2009年1月15日，中国银行股份公司正式成立。整个股改进程的推进高质高效，不到3个月便完成了全部工作，较同业重组的时间大大缩短。,1、财务重组和股份制改造总体历程,2007,1月国家公布农行股改“十六字方针”,2008,10月国务院批复农行股改总体实施方案,2009,1月中国银行股份公司设立,5月发行500亿元次级债,2009年,2008年,建设现代商业银行公
2、司治理机制，是我行改革的核心。为此，我行近年来围绕若干重点环节和关键领域，加快内部经营机制改革，提升经营管理水平。,按照流程银行和岗能匹配的要求，将总分行各部门重新调整为对公业务、零售业务、“三农”业务、资金计财等七大板块，加强专业化、板块化经营管理。,加快健全现代商业银行组织体系,在咨询公司协助下，加快建立清晰有序的岗位管理体系、科学有效的绩效管理体系和公平合理的薪酬管理体系，构建现代商业银行激励约束机制，激发各级行干部员工的积极性和创造性。,积极深化人力资源综合改革,积极建设全面风险管理体系框架；建立独立审批人制度；初步建成并积极试点法人客户内部评级体系；推行信贷资产十二级分类；全面实施审
3、计体制垂直化改革；完善内控合规管理体系。,积极推行财务集中改革；构建分部门、分产品的多维度精细化核算机制；完善以经济增加值（EVA）和风险调整后经济资本回报率（RAROC）为核心的绩效考评体系；建立健全财审会制度；推进资金集中改革。,深化风险和内控体系改革,推进财务资金综合改革,组建运营管理部并逐步建立作业、运行、清算等6个后台中心，提高为前台服务的效率和质量。,大力推行后台集中化运作,大力推进新一代核心银行系统建设，努力打造新型信息化银行，强化IT系统对全行经营转型和精细化管理的有效支撑。,加强IT系统建设,根据我行的发展需要，制定了3510中长期发展战略，即“三年内成为竞争力较强的大型公众
4、持股银行，五年内成为国际知名的现代化大型商业银行，十年内成为国际一流商业银行”。,制定中长期发展战略规划,2. 内部改革,金融服务试点,研发推广惠农卡,2008年3月开始，在四川、甘肃等7个分行开展了三农金融事业部制改革试点，从体制和机制上促进更好地服务“三农”和县域经济，2010年2月，对试点行范围进行适度调整，开展深化三农金融事业部制改革试点。在总行成立三农政策与规划部、农村产业金融部和农户金融部等”三农“专业部门和各中后台中心。目前，三农金融事业部制改革试点行的体制、机制和业务流程初步建立，运转良好。,事业部改制试点,为解决农民贷款难的问题，创新开发了具有小额贷款、存取现金、汇兑结算、代
5、理发放财政直补等多样化金融服务功能的“金穗惠农卡”，并简化贷款手续，缩短业务流程，大力推进农户小额贷款工作。预计通过3-5年努力，完成发卡1亿张，为全国2.2亿农户中的约50%提供金融服务；其中，有信贷功能的5,000万张，惠及全国50%左右有贷款需求的农户，以有效缓解农民贷款难的问题。,自2007年10月开始，选择吉林、福建等8个分行开展“三农”金融服务试点，重点围绕深化信贷制度改革、推动金融产品创新、完善风险管理、拓宽“三农”金融服务渠道等方面，探索切实可行的新思路、新模式和新办法。2009年10月，在试点基础上，将面向“三农”金融服务工作在全行范围内推开。试点范围扩大到全国共1,027个
6、县。,县域支行是服务“三农”的主要平台，为增强支行的综合服务能力，分别选择100余家经济强县支行和困难县支行，通过针对性的政策帮扶，探索不同经济环境下可复制的县支行盈利模式，达到“抓住两极，带动一片”的效应。,通过组建村镇银行、农村金融租赁公司、产业发展基金等方式，建立立体化的“三农”金融服务体系。,多渠道探索服务“三农”的方式,实施“双百”支行战略,3、服务“三农”,面向“三农”是农行股份制改革的基本原则之一，也是我行有别于其他银行的最大特色。 我行采取多种方式，积极探索服务“三农”的有效模式。,4、研究制定股改方案,5、财务重组不良资产剥离,在2007年，我行启动了外部审计和内部评估等各项
7、工作，并在此基础上开展了财务重组的相关工作。,2008年11月21日，以2007年12月31日为基准日，按账面价值剥离处置不良资产8,156.95亿元，其中可疑类2,173.23亿元、损失类5,494.45亿元、非信贷资产489.27亿元。不良资产剥离后，委托我行代理处置和清收。剥离的不良资产首先用人民银行对我行1,506.02亿元再贷款等额置换；其余6,650.93亿元出售给财政部，财政部以分期付款的方式购买，会计处理上表现为我行应收财政部款项，财政部按3.3%年利率分年付息。,财政部与我行共同建立“共管基金”，用以偿还应收财政部款项。资金来源为我行上交的所得税、财政部股份分红、不良资产处置
8、回收资金、财政部持有我行股权减持收入等。据测算，预计偿还时间为15年左右。,不良资产剥离范围和对价：,债务偿还的制度安排：,经过大量处置工作，到2009年初股份公司设立时，我行仅拥有长期股权投资10项，自办实体35户。,5、财务重组特殊资产处置,50%,50%,注入1,300亿元人民币等值的美元,保留1,300亿元所有者权益,2,600亿元核心资本,持股比例：,2008年10月29日人民币等值外币注资到位，2008年11月6日举行注资仪式。 为实现国家注资保值增值的目标，农行提前研究制定了外汇资本金营运方案。同时，通过与有关部门积极沟通，争取获得对外汇注资汇率风险规避政策。,5、财务重组外汇注
9、资,在部委报批阶段，主要需报批的事项包括：向国土资源部就土地处置整体方案、土地评估和处置方案进行报批；向财政部就资产评估核准和国有股权管理方案进行报批；向银监会申请设立股份公司、向工商总局申请工商登记等工作。,由于部委报批工作具有报批事项多、时间要求紧、资料准备量大等特点，农行提早启动了部委报批相关问题的研究工作，并预先与各相关部委就关键问题进行沟通，做好了报批事项的各项准备。,2009年1月15日,2008年10月22日,取得国土部对土地处置总体方案的批复,2008年10月31日,2008年12月16日,2009年1月13日,银监会批准银行股份公司成立,向国土资源部报送了申请批准土地资产处置
10、总体方案的全套文件,国土部批准了国有划拨土地处置方式和土地评估结果,国家工商总局完成办理股份公司注册登记,200年12月23日,财政部核准了资产评估报告,2008年12月19日,财政部核准了资产评估报告,6、设立股份公司部委报批程序,现代商业银行公司治理架构已经搭建并有效运转,按照“三会分设、三权分开、有效制约、协调发展”的原则，搭建了股东大会、董事会、监事会和高级管理层为主体的“三会一层”组织架构。董事会下设战略规划委员会、“三农”金融发展委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会、风险委员会（下设关联交易控制委员会）共5个专门委员会。其中，设立“三农”金融发展委员会是农行治理结构的最大特色，目的
11、是加强全行对“三农”和县域业务的战略统筹管理和执行效果的评价监督。,公司治理组织框架,根据有关法律法规，制定了一系列公司治理文件，构建了系统全面的公司治理制度体系。具体包括公司章程、“三会”议事规则、各专门委员会议事规则、行长工作规则、独立董事工作制度以及授权制度等，逐一明确了各参与主体的角色定位、权利边界、议事规则以及职责权限，推动公司治理机制高效、有序、合规运转。,通过召开股东大会、董事会和监事会，就贯彻落实宏观政策、服务“三农”、支持中小企业发展、推动经营转型等重大议题发挥了重要作用。董事会下设专门委员会也通过召开专题会议，积极发挥了决策支持作用。,公司治理制度建设,公司治理运行,6、设
12、立股份公司搭建现代公司治理架构,银行IPO的技术准备,（一）发行上市总体历程（二）发行上市方案的设计（三）审计评估与财务估值（四）房地确权（五）发行上市尽职调查（六）招股书等全套申报材料的准备（七）境内外报批（八）市场预推介,第二章,获得国务院发行上市“路条”,在前期充分准备的基础上，整个发行上市历时仅3个月，创造了全球大型IPO项目执行的新奇迹，实现了“农行速度”。,1. 发行上市总体历程,2010年6月9日,证监会批准境外发行,2010年6月30日,开始香港公开发售,H股挂牌上市,2010年6月14日,开始A股预路演,2010年4月21日,召开董事会和股东大会通过发行上市具体方案等事宜,2
13、010年6月10日,通过上市聆讯,2010年7月6日,H股确定发行价格,2010年7月16日,2010年7月15日,A股挂牌上市,2010年7月6日,A股确定发行价格,主要境外上市工作,主要境内上市工作,2010年6月13日,取得A股发行批文,2010年4月15日,召开农行A、H同步上市启动大会,2010年4月22日,完成社保基金入股交割程序,准备工作阶段,外部报批审核阶段,路演与发行上市阶段,2010年6月9日,通过发审会,2010年6月24日,开始海外路演,分别向证监会和联交所提交上市预申报文件,2010年4月26日,同时召开A股和H股分析师大会,2010年5月18日,2010年3月底,各
14、 项 基 础 性 准 备 工 作,2、发行上市方案的设计,自2009年以来，在充分借鉴同业经验的基础上，按照监管要求，结合我行自身实际，积极配合国家有关部门，就发行上市方案中的若干关键事宜，如上市地点、发行时机、发行模式、发行结构等问题开展研究论证，最终形成了较为完善的发行上市方案。,标 题,A股绿鞋后发行规模不超过255.71亿股，占A、H绿鞋后总股本的7.87%；A股绿鞋后发行规模不超过292.23亿股，占A、H绿鞋后总股本的9.00%。,发行规模及发行结构,标 题,当网上申购获配比例过低的情况下，从网下向网上回拨不超过初始发行规模约5%的股票；反之，则从网上向网下回拨，直至网下最终配售比
15、例不低于网上最终中签率。,回拨机制,标 题,A股战略配售比例为绿鞋后的40%，H股基石投资者为绿鞋后的45.4%。,战略配售,标 题,向投资者超额配售不超过初始发行规模15的股票；以此作为后市稳定资金，在农行发行上市后，对保证农行股价稳定起到了重要作用。,超额配售选择权,网上网下双向回拨,A股IPO,战略配售,向战略投资者配售（绿鞋后40%）,网下发行,向询价对象询价配售（绿鞋后18.8%）,网上资金申购发行（绿鞋后41.2%）,网上发行,H股IPO,3、审计评估与财务估值,审计报告,2009年11月开始，至2010年4月9日，审计师正式出具了年度审计报告；2010年4月20日，出具了三年中国
16、会计准则审计报告终稿和三年国际会计准则审计报告；5月24日，完成2010年1季度审阅。高效的完成了审计工作，满足了A股和H股审核的要求。,工作事项,主 要 内 容,盈利预测审核报告,完成了盈利预测报告，作为招股书公开披露信息，农行2010年盈利829.10亿元，成为表现我行成长性的重要依据。,1,2,内部控制鉴证报告,在全球金融危机背景下，境内外监管机构对银行内控体系的要求更为严格。我行对内部控制体系进行自查，并出具内部控制评价报告，审计师对我行的内部控制评价报告进行审核并最终发表鉴证意见。内部控制鉴证报告体现了我行在内部控制和风险管理等领域的长足进步。,涉税证明及相关文件,我行出具主要税种纳税情况说明，税收征管机构出具最近三年农行纳税情况的证明，审计师和律师分别发表意见。涉税证明文件涉及面广、耗时长，但我行上下及早准备，快速高效地完成了涉税证明的相关工作。,
