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1、股票代码： 600817 股票名称： *ST宏盛 编号： 临 2012-049 西安宏盛科技发展股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金 暨关联交易 预案 公司名称： 西安宏盛科技发展股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： *ST宏盛 股票代码 ： 600817 交易对方： 山西省国新能源发展集团有限公司 太原市宏展房地产开发有限公司 山西田森集团物流配送有限公司 独立财务顾问 海际大和证券有限责任公司 D a i w a S S C S e c u r i t i e s C o . , L t d . （上海市浦东新区陆家嘴环路 1000号恒生银行大厦 4
2、5楼） 签署日期： 2012年 12月 西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 预案 1 董事会 声明 本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事 项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 西安宏盛科技发展
3、股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 预案 2 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方 山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司均 已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 预案 3 重大事项提示 一、 截至本预案签署日 ， 本 公司 重整 计划正在进行 。 因公司 2007年至 2009年连
4、续三年亏损， 上海证券交易所 （以下简称“上交所”）根据上 海证券交易所股票上市规则的有关规定决定自 2010年 4月 9日起对 公司股票实施暂停上市。暂停上市期间， 公司 主营业务基本停滞，仅以自有房屋租金收入和物业管理收入维持运营，财务状况和经营状况严重恶化， 公司 已处于巨额到期债务无法清偿并且资不抵债的状态。 经债权人上海凯聚电子实业有限公司申请，西安 市 中级人民法院于 2011年 10月 27日 做出 民事裁定书（ 2011）西民四破字第 00007号），裁定受理上海凯聚电子实业有限公司提出的对 公司 进行重整的申请 ， 并于 2011年 11月 24日指定陕西博硕律师事务所为 公
5、司 破产重整管理 人。 2011年 12月 22日，西安 市 中级人民法院 做出 民事裁定书（ 2011）西民四破字第 00007-7号）裁定 公司 重整，并于 2011年 12月 23日 批准 公司 在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。 2012年 4月 23日 ， 西安市中级人民法院 做出 民事裁定书 （ （ 2011）西民四破字第00007-14号 ） ， 裁定批准 公司 重整计划 ：批准西安宏盛科技发展股份有限公司重整计划 ， 终止西安宏盛科技发展股份有限公司重整程序。 2012年 10月 17日 ，西安 市中级人民法院 做出 民事裁定书 （ （ 2011）西民四破字第 00007
6、-46号 ） ，裁定延长公司重整计划执行期限至 2013年 4月 22日。 二、 本 公司拟将截至审计评估基准日拥有的 莱茵达国际融资租赁有限公司(以下简称“莱茵达租赁” )45%股权 与山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称 “ 国新能源 ” ）、太原市宏展房地产开发有限公司（以下简称 “ 宏展房 产 ” ）、山西田森集团物流配送有限公司（以下简称 “ 田森物流 ” ）持有的山西天然气 股份有限公司（以下简称 “ 山西天然气 ” ） 合计 100%的股份进行资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行不超过 44,800万股股份购买。同时拟向 不超过 10名投资者发行
7、 不超过 3,200万股 股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%，用于补充公司流动资金。 其中，本次西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 预案 4 交易总额是指本次重大资产重组交易额与本次配套融资交易额之和。 三 、本次交易涉及资产置换、发行股份购买资产及向不超过 10名投资者发行股份募集配套资金，定价基准日均为本公司 董事会 2012年第 七 次会议决议 公告日。其中，本公司向国新能源、宏展房产、田森物流 等 三 家 交易对方发行股份购买资产的发行价格 协商确定 为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即6.86元 /
8、股 ，本次发行股份的价格最终 须经股东大会批准和中国证监会核准 。本公司向不超过 10名投资者募集配套资金的发行 价格不低于 定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 6.86元 /股，本次配套融资最终发行价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）发行核准批文后，由董事会与本次配套融资的主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份存在派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和本次发行股份募集配套资金的发行底价将作相应调整。 四 、 公司 置出资产预估值为 12
9、,600万元，置入资产的预估值为 320,000万元，最 终交易价格均以 具有证券 期货相关 业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门备案或核准的评估报告中确定的评估结果为准 。 上述预估数据可能与最终评估结果存在差异， 敬 请投资者关注相关风险。 五 、 本次交易 完成后，国新能源将成为本公司控股股东， 根据相关中国法律法规和上海证券交易所股票上市规则的规定，本次交易构成关联交易。有关关联方在董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。 六、 本公司 2011年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 9,983.27万元，山西天然气截至 2012
10、年 9月 30日 资产总额（未经审计）为 744,258.22万元，本次交易拟置换、购买的资产总额占上市公司 2011年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上，根据 上市公司重大资产 重组管理办法的相关规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成借壳上市。因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 七 、本次资产重组完成后， 按发行上限计算， 国新能源将持有本公司约 37.52%的股权，成为本公司的控股股东。 在此基 础上， 按发行上限向不超过 10名投资者西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 预案 5 发行 3,2
11、00万股股份募集配套资金后，国新能源将持有本公司约 35.65%的股权，国新能源 仍为本公司的控股股东。 国新能源的实际控制人是山西 省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称 “ 山西 省国资委 ” ） 。 因此，本次交易 将导致 公司控制权发生变化。 八 、本次交易已经本公司 董事会 2012年第 七 次会议 审议通过，与本次重组相关的审计、评估和盈利预测工作正在进行中。在相关审计、评估、盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易，编制和公告重大资产重组报告书及相关文件，一并提交本公 司股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产
12、重组报告书中予以披露。在本次交易拟购买资产的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将与山西天然气所有股东 国新能源、宏展房产、田森物流 签署盈利预测补偿协议。 九 、 国新能源出具了以下股份锁定承诺： “ 本公司通过本次 重大资产 重组认购的上市公司股份自 本次发行结束 之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会和上 海证券 交 易 所的有关规定执行。 ” 宏展房产和田森物流出具了以下股份锁定承诺： “ 本公司通过本次 重大资产 重组认 购的上市公司股份自本次发行结束 之日 起 十二 个月内不进行转 让或上市交易，之后按中国证监会和上海证券 交 易 所的有关规定执行。 ” 向其他
13、特定对象发行的公司新增股份自 发行结束之 日起 十二 个月内不转让。公司本次交易发行股份的最终限售期由本公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管机关审核意见进行调整。 十 、本次重组 的置入资产 自 审计 评估基准日至交割日期间所产生的盈利 或 收益 由本公司享有，其 亏损及损失将由国新能源、宏展房产和田森物流等三家交易对方按照其各自在标的资产的权益比例承担。 十 一 、本次交易尚须满足多项条件方可完成， 包括但不限于获得本公司股东大会对本次交易方案的批准，国有资产监督管理部门对本次交易方案的批准以及对于相关资产评估结果的备案或核准和中国证监会对本次交易的核准。上述事宜均为本次交易的
14、前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。 本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展 情况，敬请 投资者 关注 投资风险。 十 二 、截至本预案签署之日， 本次重组置入 资产的部分土地、房产的相关权西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 预案 6 属尚在完善之中。 置入资产 能否取得相关批准或证照，以及最终取得批准、核准或备案的时间 存在不确定性，敬请投资者关注投资风险。 国新能源、宏展房产和田森物流等三家交易对方已经做出承诺，若上述事项给上市公司造成损失， 愿意按各自对山西天然
15、气置入前的持股比例对上市公司进行补偿。 十 三 、本次交易已于 2012年 12月 17日经山西省国资委预审核批准，山西省国资委的预审意见的主要内容如下： 原则同意山西天然气股份有限公司 与西安宏盛科技发展股份有限公司进行重大资产重组并借壳上市。 十 四 、除本次交易所涉及行政审批存 在不确定性外，本预案根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性 就本次交易的有关风险因素做出特别说明。本 公司提醒投资者认真阅读本预案所披露的 “重大 风险提示 ” 内容， 关注 投资风险。 十 五 、本公司提醒投资者到指定网站（ ）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。 西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换
16、及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 预案 7 重大 风险提示 一、本次交易可能取消的风险 1、 鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内本公司未能发出股东大会通知，则根据关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定（证监会公告 200814号），本公司 如继续推进本次重大资产重组， 则 须 重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关事项并重新确定相关价格。 2、本次重大资产置换及发行股份拟购买的资产为山西天然气 100%的股权，拟购买资产具有较强的盈利能力，但不排除整体经济下行导致标的资产盈利能力大幅
