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1、管 理 制 度二 00 八年十月目 录第一篇 章程第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份第一节 股份发行第二节 股份的管理第三节 股份转让第四章 股东和股东大会第一节 股东第二节 股东大会第三节 股东大会提案第四节 股东大会召开第五节 股东大会决议第五章 董事局第一节 董事第二节 董事局第三节 董事局秘书第六章 总裁第七章 监事会第一节 监事第二节 监事会第三节 监事会决议第八章 财务、会计和审计第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任第九章 通知第十章 合并、分立、解散和清算第一节 合并和分立第二节 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附则第二篇 管理体系第一
2、章 总则第二章 权力机构第三章 决策机构第四章 执行机构第五章 职能部门第三篇 制约体系第一章 总则第二章 董事局（会）议事规则第三章 行政（经营）班子议事规则第四章 监事会议事规则第五章 审计管理制度第六章 审计程序第七章 监察管理制度第四篇 基本管理制度第一章 管理原则与权限第二章 资产经营管理制度第三章 投资管理制度第四章 财务管理制度第五章 人力资源开发与管理制度第六章 行政事务管理制度第七章 档案管理制度第八章 法律事务管理第九章 保密管理制度第十章 员工文明办公规范第十一章 安全保卫制度第五篇 岗位（部门）职权第一章 资产经营管理中心第二章 财务管理中心第三章 人力资源部第四章 总
3、裁办公室第五章 法律事务部第六章 审计监察部第六篇 契约管理第一章 契约管理制度第二章 契约管理办法第七篇 奖罚制度第一章 奖励制度第二章 处罚制度管理责任追究及处罚第一篇 公司章程第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关规定，制定本章程。第二条 公司是依照中华人民共和国公司法和其他有关规定成立的有限责任公司第三条 公司注册名称：中文名称：某某某某企业集团有限责任公司公司英文全称：HEILONGJIANG NORTH ENTERPRISESY GROUP CO.，LTD第四条 公司住所：哈尔滨市香坊区衡山
4、路 6 号第五条 公司注册资本为人民币 8000 万元第六条 公司为永久存续的有限责任公司第七条 董事局主席为公司的法定代表人 第八条 公司全部 资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司，公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以依据公司章程起诉股东，股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第十条 本章程所指其他高级管理人员是指公司的副
5、总裁、董事局秘书和财务负责人。第二章 经营宗旨和范围第十一条 公司的 经营宗旨为：以科技进步为先导，以生产经营和资本运营为主导战略，以科学、先进的现代管理为手段，以务实、进取、创新的工作精神为原动力，通过实施竞争机制、风险机制、激励机制、约束机制和制度化、规范化、标准化、程序化，依法治企，守法经营，确保企业快速、持续、稳定、健康发展，最大限度创造企业良好的经济效益，以优良的业绩和投资回报回馈股东和社会。第十二条 公司的经营范围是国内贸易（国家有专项规定的除外）。第三章 股 份第一节 股份发行第十三条 公司的股份采取按出 资额计股的形式，每股一元（人民币）。第十四条 公司股份 实行公开、公平、公
6、正的原则，同股同权，同股同利。第二节 股份的管理第十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第十六条 股份增减和回购公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向现有股东配售股份；（二）向现有股东派送红股；（三）以公积金转增股本；（四）法律、行政法规规定的其他方式。第十七条 根据公司章程的 规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理；第十八条 公司在下列情况下， 经公司章程规定的程序通过，并报国
7、家有关主管机构批准后，可以回购本公司的股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出回购要约；（二）根据股东意愿回购；（三）法律、行政法规规定的其他情形。第十九条 公司回 购本公司股份后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请销注册资本的变更登记。第三节 股份转让第二十条 股东的股份可以依法转让。第二十一条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。第二十二条 公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股份，当公司只有两名股东时，一个股东不得将其股份全部转让给另一个股东，以确保公司的股东不少于二人。公司股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不
8、同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经公司全体股东过半数同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第四章 股东和股东大会第一节 股 东第二十三条 公司股 东为依法持有公司股份的人，股东按其所持有股份享有权利，承担义务。第二十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第二十五条 公司依据股 东交款及历次配股、送股凭证确定股东股份数额，建立股东名册。第二十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事局决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第二十七条 公司股东享有下列权利：（一）依照其
9、所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）公司新增资本时，可以优先认缴出资；（七）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（八）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：1、缴付成本费用后得到公司章程；2、缴付合理费用后有权查阅：（1）本人持股资料；（2）股东大会会议记录；（3）中期报告和年度报告；（4）公司股本总额、股本结构。（九）公司终止或者清算时，按其所持股份份额参加公司剩余财产的分配；（十
10、）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第二十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的股权证，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第二十九条 股东大会、董事局的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第三十条 股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）保守公司商业机密；（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十一条 股东 将其所持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个
11、工作日内，向公司做出书面报告。第三十二条 公司的控股股 东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第二节 股东大会第三十三条 股东 大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营计划和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事局主席的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算事项做
12、出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。第三十四条 股东 大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。第三十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于总和所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）持有公司股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事局认为必
13、要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。（七）前述第（三）项持股股数按股东提出要求日计算。第三十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。第三十七条 股东 大会会议由董事局依法召集，由董事局主席主持。董事局主席因故不能履行职务时，由其指定的其他董事主持；董事局主席未指定人选的，由董事局指定一名董事主持会议；董事局未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。第三十八条 公司召开股 东大会，董事局应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前以专人送达方式、邮
14、件方式或公告方式通知股东。股东大会催告程序：拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。第三十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：（一）公司增加或者减少注册资本；
15、（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方案（六）董事局和监事会成员的任免；（七）需股东大会审议的关联交易；（八）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（九）变更会计师事务所。第四十条 股东大会会议通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）投票代理委托书的送达时间和地点；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。第四十一条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东” ）或者 监事会提议董事局召开临时股东大会时，应以书面形式向董事局提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。董事局在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合公司章程的规定。第四十二条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事局应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事局决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东。第四十三条 董事局做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变
