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1、 1 珠海汇金科技股份有限公司 公司章程 二一七年十二 月 2 目 录 第一章 总则 . 4 第二章 经营宗旨和范围 . 5 第三章 股份 . 5 第一节股份发行 . 5 第二节股份增减和回购 . 6 第三节 股份转让 . 7 第四章股东和股东大会 . 8 第一节 股东 . 9 第二节 股东大会的一般规定 . 11 第三节股东大会的召集 . 14 第四节股东大会的提案与通知 . 15 第五节股东大会的召开 . 17 第六节股东大会的表决和决议 . 20 第五章董事会 . 24 第一节董事 . 24 第二节董事会 . 27 第六章总经理及其他高级管理人员 . 33 第七章监事会 . 35 第一节
2、监事 . 35 第二节监事会 . 36 第八章财务会计制度、利润分配和审计 . 37 第一节财务会计制度 . 37 第二节内部审计 . 43 3 第三节会计师事务所的聘任 . 43 第九章通知 . 44 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 45 第一节 合并、分立、增资和减资 . 45 第二节 解散和清算 . 46 第 十 章修改章程 . 48 第十二章附则 . 48 4 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法” ） 、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法 ” ）和其他有关规定，制订本章程。 第二条
3、 珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“ 公司 ” ）系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更方式发起设立，在广东省珠海市工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照 ， 营业执照号为 440400000211322。 第三条 公司于 2016 年 10 月 26 日经中国证券监督管理委员会批准 ， 首次向社会公众发行人民币普通股 1,400 万股，于 2016 年 11 月 17 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：珠海汇金科技股份有限公司 英文全称： SGSG Science& Technology Co., Ltd. Zhuhai 第五条 公司
4、住所：珠海市软件园路 1 号会展中心 3#第三层 邮政编码 ： 519085 第六条 公司注册资本为人 民币 8516 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份 ， 股东以其认购的 股份 为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 ， 股东可以起诉
5、公司， 5 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他髙级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：重诺守信、严谨求实、追求卓越、永续经营。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：电子计算机软硬件、电子产品、安全防范技术产品、通信设备的设计、研发、生产、批发、零售及其他商业批发零售（不含许可经营项目 ）； 卡封锁、卡封片、卡封箱、卡封包及其识别系统的设计、研发、生产、批发、零售。 公司在登记主管部门核准登记的范围内从事经营活动。公司需要变更经营范围 ， 须依法取得批准并办理登记。 第三章 股
6、份 第一节股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份 ， 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人 9 名，公司在成立之日向发起人发行 3,900 万股人民币普通股，占公司已发行股份总数 100%。 公司在成立之日的股本结构情况如下 ： 序号 股东姓名或名称 持股数（万股
7、 ） 持股比例 （ ) 1 陈喆 2,145.00 55 6 2 马铮 1,353.30 34.7 3 梁铁民 117.00 3 4 宋昌林 39.00 1 5 王毅 39.00 1 6 宋京生 3.90 0.1 7 李志良 3.90 0.1 8 李智勇 3.90 0.1 9 瑞信投资 195.00 5 合计 3,900 100 各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原珠海汇金科技有限公司截止2012 年 3 月 31 日的净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。 第十九条 公司现有总股本为 8516 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
8、偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要 ， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （ 一）公开发行股 ； （ 二）非公开发行股份； （ 三）向现有股东派送红股； （ 四）以公积金转增股本； （ 五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 7 （ 一）减少公司注册资本； （ 二）与持有本公司股票的其他公司合并； （ 三）将股份奖励给本公司职工； （ 四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
