山东鲁北化工股份有限公司股权收购暨关联交易公告

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1、 股票简称： *ST 鲁北 股票代码：600727 编号：临 2011-017 山东鲁北化工股份有限公司 股权收购暨关联交易公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别和连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：公司收购山东鲁北盐化有限公司40%国有股权 本次交易构成关联交易 本次交易未构成重大资产重组 一、关联交易概述 （一）交易双方 受让方：山东鲁北化工股份有限公司 出让方：山东鲁北企业集团总公司 （二）交易标的 公司控股股东山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）全资子公司-山东鲁北盐化有限公司40%

2、国有股权。 （三）交易事项 根据2011年3月23日召开的山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”） 2011年第一次临时股东大会审议通过的关于收购山东鲁北盐化有限公司股权的议案，公司向山东产权交易中心申请竞买山东鲁北盐化有限公司（以下简称“鲁北盐化”）40%股权。 经山东产权交易中心确认， 本公司为鲁北盐化40%股权的受让方。 2011年4月2日，公司与山东鲁北企业集团总公司就股权转让事宜签订了产权交易合同，以人民币（大写）壹亿捌仟贰佰叁拾柒万元整(￥182370000.00)受让上述股权。 二、关联方介绍 1 公司名称：山东鲁北企业集团总公司 注册地址：无棣县埕口镇东侧 法定代表人：张宝

3、东 注册资本：10亿元 企业性质：全民所有制 经营范围：生产、加工、销售硫酸、 食盐、水泥、化学肥料、溴素、溴化钠、钾、铵、锂、氯碱、建材、饲料、涂料、油棉、食品、饮料、工业盐；海水养殖；账册印刷；汽车运输；土木工程建筑；建筑工程设计；机电设备安装维修。出口商品；本企业自产的磷酸一铵、磷酸二铵、水泥、原盐、加碘盐、复合肥料、氯碱、纯碱、溴素、溴化锂、溴化钠、溴化铵、溴化钾、阻燃系列产品及相关设备；进口销售：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、铝土矿；氧气、氮气、乙炔生产、销售。 与本公司关系说明：山东鲁北企业集团总公司系公司控股股东，截至目前，该公司持有本公司股权比例为

4、29.70%。 三、交易标的基本情况 （一）基本情况 交易标的：公司控股股东鲁北集团全资子公司-山东鲁北 盐化有限公司40%国有股权。 根据具有证券从业资格的中磊会计师事务所有 限责任公司出具的中磊审字（2011）第0210号审计报告，截止评估基准日2011年2月23日，鲁北盐化资产帐面值总计为418,807,648.12元，其中负债帐面值12,755,206.29元，净资产帐面值406,052,441.83 元。 （二）评估情况 根据具有证券从业资格的中铭国际资产评估（ 北京）有限责任公司出具的中铭评咨字2011第12009号资产评估报告，截止评估基准日2011年2月23日，鲁北盐化资产评估

5、值总计为45,592.40万元。 （三）批复情况 2011年3月4日，无棣县国有资产管理局以“棣国资字（2011）12号”文对该项股权转让进行了批复，同意以人民币18,237万元作为底价对外转让。 2 四、标的的交易情况 （一）产权交易定价依据 根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评咨字2011第12009号”资产评估报告，于评估基准日2011年2月23日，山东鲁北盐化有限公司股东全部权益的评估价值为45,592.40万元，鲁北盐化40%国有股权以人民币18,237万元为底价对外公开挂牌拍卖。 （二）转让方式 因只产生一个受让方，本次转让方式为协议转让。 （三）付款方式 本次股

6、权收购的价款支付方式为现金，产权变 更完毕后一次性付清，币种为人民币。 （四）产权交割 由出让方于取得产权交易凭证后30个工作日内 ，到有关部门办理完成产权的变更登记手续。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次收购的资产为公司控股股东鲁北集团全资 子公司-山东鲁北盐化有限公司40%国有股权。 该股权收购完成后， 可有效提升公司的资产质量和整体持续盈利能力，改善公司财务状况，对公司股票恢复上市产生积极影响。 六、独立董事的意见 公司独立董事房崇民、王成福事前对本关联交 易事项进行了审查认可，并发表了独立意见： （一）本次关联交易事项的审议程序、董事会的召开、表决程序符合有关法律法规、公

7、司法、公司章程等法规的规定，关联董事在本次关联交易中回避了表决。 （二）本次交易的实施，提升公司资产质量和持续盈利能力，改善公司财务状况，对股东利益不产生负面影响。 （三）本次关联交易是公开、公平、公允的，没有损害公司和其他中小股东的利益。 七、备查文件目录 3 1. 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司中铭评咨字2011第12009号资产评估报告； 2. 中磊会计师事务所有限责任公司中磊审字（2011）第0210号审计报告； 3. 山东产权交易中心（2011）年（023）号产权交易合同； 4.山东产权交易中心鲁产权鉴字第445号产权交易凭证。 特此公告。 山东鲁北化工股份有限公司 董 事 会

8、 二一一年四月七日 4中 磊 会 计 师 事 务 所 ZHONG LEI CERTIFIED 地址 (Add)：北京丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层 PUBLIC ACCOUNTANTS 电话 (Tel)：（086 010）51120372 51120373 51120375 传真 (Fax)： （086010）51120377 邮编 (Post )： 100070 Add: Changning Building Xinghuo Road 网址： 邮箱 (E-mail) ：zl- Fengtai District Beijing CHINA ZHONGLEI CERTIFIED PUBL

9、IC ACCOUNTANTS审 计 报 告 中磊审字（2011）第 0210 号 山东鲁北盐化有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东鲁北盐化有限公司（以下简称“鲁北盐化公司”）财务报表，包括2010年12月31日、2011年2月23日的资产负债表、2010年1012月、2011年12月的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是山东鲁北盐化有限公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作

10、出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务 报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估

11、计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 - 1 - 中磊会计师事务所 2 LEI CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS我们认为，鲁北盐化公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了鲁北盐化公司 2010 年 12 月 31 日、2011 年 2 月 23 日的财务状况以及2010年1012月、2011年12月的经营成果和现金流量。 中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师： 中国北京 中国注册会计师： 二一一年二月二十四日 - 2 - ZHONG 编制单位：

12、山东鲁北盐化有限公司 金额单位：人民币元项 目 注释号 行次 2011年2月23日 2010年12月31日流动资产： 01货币资金 注释1 02 734,577.70 1,678,127.06 交易性金融资产 03 - 应收票据 注释2 05 5,305,500.00 - 应收账款 注释3 06 5,630,127.65 7,185,365.94 预付款项 注释5 07 1,508,018.55 1,649,847.60 应收股利 08 - 应收利息 09 - - 其他应收款 注释4 10 500,949.90 99,000.00 存货 注释6 11 3,947,411.45 791,812.

13、93 一年内到期的非流动资产 14 - 其他流动资产 15 - - 流动资产合计 16 17,626,585.25 11,404,153.53 非流动资产： 17可供出售金融资产 18 - 持有至到期投资 19 - - 长期应收款 21 - 长期股权投资 22 - 投资性房地产 24 - 固定资产净额 注释7 29 400,313,186.19 331,046.39 在建工程 注释8 30 852,394.16 170,800.80 工程物资 31 - - 固定资产清理 32 - 生产性生物资产 33 - 油气资产 34 - 无形资产 35 - - 开发支出 37 - 商誉 38 - 长期待摊

14、费用 40 - 递延所得税资产 41 15,482.52 - 其他长期资产 43 - 非流动资产合计 45 401,181,062.87 501,847.19 资 产 总 计 46 418,807,648.12 11,906,000.72 单位负责人： 制表人：资产负债表 编制单位：山东鲁北盐化有限公司 金额单位：人民币元资产负债表项 目 注释号 行次 2011年2月23日 2010年12月31日流动负债： 47短期借款 48 0.00 0.00交易性金融负债 49应付票据 51 0.00 0.00应付账款 注释10 52 10,576,284.89 350,504.34预收款项 注释11 5

15、3 380,758.18 1,000,000.00应付职工薪酬 54 0.00 0.00应交税费 注释12 57 1,760,017.12 -196,116.87应付利息 59 0.00 0.00应付股利 60 0.00 0.00其他应付款 注释13 61 38,146.10 1,039,232.10一年内到期的非流动负债 62 0.00 0.00其他流动负债 63 0.00 0.00流动负债合计 64 12,755,206.29 2,193,619.57 非流动负债： 65长期借款 66 0.00 0.00应付债券 67 0.00 0.00长期应付款 68 0.00 0.00专项应付款 69 0.00 0.00预计负债 70 0.00 0.00递延所得税负债 71 0.00 0.00其他非流动负债 73 0.00 0.00非流动负债合计 75 - - 负 债 合 计 76 12,755,206.29 2,193,619.57 所有者权益（或股东权益）： 77实收资本 注释14 78 400,000,000.00 10,000,000.