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1、第二章 证券的发行与承销,微信：283154336邮箱：,第二章 证券的发行与承销,第一节 证券市场的概述第二节 企业融资结构第三节 企业股票的公开发行第四节 企业债券的发行,第一节 证券市场概述,一、证券与证券市场 证券是指各类记载并代表了一定权利的法律凭证，是用来证明持票人享有的某种特定权益的凭证。 证券按其性质不同,可分为凭证证券和有价证券。本书所指证券即有价证券。,一、证券与证券市场,（一）证券的分类,一、证券与证券市场,（二）证券的特征1、产权性2、收益性3、流通性4、风险性,（三）证券市场1、按职能不同，证券市场分为：证券发行和证券交易市场二者关系：发行是交易的基础和前提，交易是发
2、行得以持续扩大的必要条件2、按交易组织形式不同，证券市场分为：场内交易市场、场外交易市场区别：（1）买卖价格的确定 （2）场所和标的3、第三市场和第四市场,一、证券与证券市场,（一）证券市场主体 证券发行者和投资者（二）证券市场中介 证券经营机构、证券服务机构（三）证券监管机构 中国证券监督管理委员会（四）自律性组织 证券业协会,二、证券市场的参与者,（一）为资金需求者提供筹措资金的渠道（二）为资金供给者提供投资和获利的机会，实现储蓄向投资转化（三）证券市场有利于证券价格的统一和定价的合理（四）形成资金流动的收益导向机制，促进资源配置和不断优化（五）证券市场是一国中央银行宏观调控的场所（六）证
3、券市场是观察经济状况的重要指标,三、证券市场的功能,股票是股份证书的简称，是虚拟资本的一种形式，它本身没有价值，是股份公司为筹集资金而发行给股东作为持股凭证并借以取得股息和红利的一种有价证券。 其作用有三： 出资证明、参股、获利,四、股票,四、股票,（一）股票的特征1、稳定性2、风险性3、责权性4、流通性,（二）股票的分类1、普通股和优先股（股东权利内容不同）2、国有股、法人股和社会公众股（投资主体）3、A股、B股、H股、N股和S股（股票上市的地点和所面对的投资者的不同）4、蓝筹股和非蓝筹股（股票业绩不同）5、红筹股和非红筹股（是否有中国大陆概念）6、记名股票和无记名股票（股票有无记名）,四、
4、股票,（三）股票与储蓄的区别 P511、信用基础不同2、法律地位和权利内容不同3、投资增值的效果不同4、存续时间与转让条件不同5、风险不同,四、股票,债券是政府、金融机构、工商企业等机构直接向社会筹措资金时，向投资者发行，并且承诺按规定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证。 债券的本质是债的证明书，具有法律效力。 债券购买者与债券发行者之间是债权债务关系。,五、债券,（一）债券的特征1、偿还性2、流动性3、安全性4、收益性,五、债券,（二）债券的分类 P541、按发行主体，分为国债、地方政府债券、企业债券、金融债券2、按付息方式，分为贴现债券、零息债券与附息债券、固定利率债券与浮动利
5、率债券3、按偿还期限，分为长、中、短期债券,五、债券,（二）债券的分类 P544、按募集方式，分为公募和私募债券5、按担保性质，分为无担保债券、有担保债券和质押债券6、按发行地，分为国内和国际债券7、特殊类型债券可转换企业债券,五、债券,1.零息债券（到期付息债券）债券到期时利息和本金一次性支付，利随本清。2.附息债券票券上附有息票，按固定周期在规定的日子剪息票分期付息的债券。3.贴现债券（利息预付债券）,五、债券,4.固定利率债券（偿还期利率不变）5.浮动利率债券（偿还期利率可变）中长期债券6.可转换债券被赋予了股票转换权的债券。 须按基本条件转换。,五、债券,（三）国债（公募）1、发行国债
6、的目的（1）战争国债（2）赤字国债（3）建设国债（4）借换国债2、国债的特点（1）安全性高（2）流动性强（3）免税待遇（4）满足不同机构个人需要（5）调节货币量3、我国国债的历程,五、债券,2013.10.1 美国政府关门 -美债危机,1.历史案例1977-1996年间，美国联邦政府曾关门17次，几乎平均每年一次，最短的1天，最长的21天。而最近一次两党无法就预算案达成一致，导致政府部门被迫关闭是在1995年，当时民主党美国总统克林顿否决了国会预算案，而共和党则拒绝修改预算案。当年11月13日，美国政府临时预算案到期后，联邦政府大多数部门被迫关门。,2013.10.1 美国政府关门 -美债危机
7、,1.历史案例,2013.10.1 美国政府关门 -美债危机,2.关门原因：时间：2013.10.1-2013.10.17起因：美国两党医改预算互不相让导致国会未 就政府预算达成妥协。联邦政府因为没 有财政所以暂时关闭。,2013.10.1 美国政府关门 -美债危机,何为美国“债务上限”？ 指对美国政府借款量上限的规定。就如同一个人的信用卡的“透支额度”，超过即不可再借钱。,2013.10.1 美国政府关门 -美债危机,“关门”前的最后24小时，奥巴马“以静制动”，决意与共和党对决到底。 2013年二度较量，民主党和共和党的“战场”从政府开支移至医改法案。 共和党特别是保守派议员力图把批准政府
8、预算和废止医改法案挂钩，但已无连任之忧的奥巴马立场强硬，誓要捍卫堪称他人生重要“政治遗产”的医改法案。,2013.10.1 美国政府关门 -美债危机,由于美国朝野两党未能解决新财年预算分歧，政府非核心部门自10月1日起被迫关门。 表面看是共和党将政府预算案与医改方案相捆绑，而不惜让政府关门。 深入一些看，真正导致政府关门的，是关乎实实在在的利益之争：美国一些势力所代表的小部分富人和大企业主群体，不愿意为倾向弱势群体的医改做出一些让步。,2013.10.1 美国政府关门 -美债危机,3.事件影响超过八十万的非例外部门的雇员会开始停薪休假。这与美国社会极少数富有群体的关系并不太大，比如华尔街依旧歌
9、舞升平。“躺着中枪”的，是环保、能源等“非核心部门”所涉及的服务对象，被迫暂时“下岗”的政府普通职员。据估计，若关闭两个星期将致美国第四季的经济增长减少0.3个百分点。中国游客,2013.10.1 美国政府关门 -美债危机,2013.10.1 美国政府关门 -美债危机,2013.10.1 美国政府关门 -美债危机,每关门1天GDP下降约0.03%经济学家普遍认为，政府关闭每持续1周，将导致第四季GDP年化增长率下降0.1至0.2个百分点。若考虑私营部门和整体市场信心遭受的冲击，政府每关门1天GDP增速将下降大约0.03个百分点。,2013.10.1 美国政府关门 -美债危机,（四）企业债券1、
10、重点企业债券电力建设、重点钢铁、有色金属、石油化工2、地方企业债券（1）利随本清（2）产品配额（3）附息票3、企业短期融资债券为解决临时性、季节性资金需要。期限3、6、9个月,五、债券,（五）金融债券 银行及非银行金融机构为筹集资金而向投资者发行的债务凭证。（我国及日本等国家） 解决矛盾：资金来源不足和期限不匹配 融资三来源：吸收存款、借款、发行债券 吸收存款资金来源不稳定；向商业银行和中央银行的借款主要是短期资金；金融债券不能提前兑换，筹资稳定且期限规定灵活。 金融债券的违约风险小，安全性较高。,五、债券,第二节 企业融资结构,一、现代企业融资结构（一）股票融资和债券融资的差异性 P60 发
11、行主体不同、体现经济关系不同、收益稳定性不同、保本能力（筹资的偿还性）不同、风险性不同、交纳所得税不同（筹资成本）（二）股票融资的利弊P57（三）债券融资的优缺点P57,第二节 企业融资结构,一、现代企业融资结构（一）股票融资和债券融资的差异性 P60发行主体不同体现经济关系不同收益稳定性不同保本能力（筹资的偿还性）不同风险性不同交纳所得税不同（筹资成本）,第二节 企业融资结构,一、现代企业融资结构（二）股票融资的利弊 P60好处：1.持续融资 2.融资机会 3.解决资金短缺 4.股份流动性 5.规范治理结构 6.兼并、资产重组和收购 7.商誉 8.贷款容易 9.期权激励 10优惠弊处：1.财
12、务公开 2.股权稀释 3.管理层责任 4.审查严格 5.上市成本高 6.股东投诉增加,第二节 企业融资结构,一、现代企业融资结构（二）负债融资的优缺点 P61优点：1.长期性 2.股东控制权保护 3.税收优惠缺点：1.增加财务风险 2.代理成本增加 3.利率风险,（一）MM理论负债有利息节税利益，企业负债率达100%，企业价值最大，最佳资本结构是债务融资。（二）权衡理论企业最优资本结构就是在债务的纳税优势和破产成本现值之间的权衡。 （三）融资顺序偏好理论内源融资债务融资股票融资,二、现代企业融资结构理论,图1 1990-2004年部分发达国家非金融企业内源、外源融资比例(%),资料来源：200
13、4中国证券期货统计年鉴,（一）公开发行与私募发行1、公开发行 公开面向不特定公众，发行手续繁杂，登记和核准所需时间长，筹集速度慢，费用高。 投资者多，流通性强，社会信誉提高快。2、私募发行（不公开发行或内部发行） 面向少数特定对象，手续简单，成本低。 投资者少，流通性差，不利社会信誉提高。,三、企业融资的方式,（二）平价发行、溢价发行、折价发行根据发行价格和票面面额的关系来划分1、平价发行（发行价=面额）筹集资金量少2、溢价发行（发行价面额）（1）时价发行又称市价发行。参照（2）中间价发行。老股东配股时3、折价发行（发行价面额）股票不得折价发行,三、企业融资的方式,（三）直接发行与间接发行 1
14、.直接发行是指发行人直接向投资者出售证券，自己承办证券发行的具体事务。好处：节省承销费，减少发行成本。适用：数额小的证券发行，直接发行人必须具有很高的信誉和知名度，多用于私募。,三、企业融资的方式,（三）直接发行与间接发行 2.间接发行是指发行人委托证券中介机构即承销商向投资者发售证券，由承销商承办证券发行的具体事务。 间接发行有三种方式，大多公开发行证券采用间接发行方式。,三、企业融资的方式,第三节 企业公开发行股票,一、中国股票发行制度的沿革（一）“额度管理”阶段（19931995年）（二）“指标管理”阶段（19962000年） （一）和（二）是“指标制”，指按照政府行政部门确定的股票发行指标并运用行政机制推荐发股公司和审批股票发行的制度。 指标制中严重贯彻着计划经济中的行政机制，是计划机制在股票发行制度上的典型表现。,
