《锦富新材：兴业证券股份有限公司关于公司2010年度内部控制自我评价报告的核查意见 2011-03-10》由会员分享，可在线阅读，更多相关《锦富新材：兴业证券股份有限公司关于公司2010年度内部控制自我评价报告的核查意见 2011-03-10（11页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 1 兴业证券股份有限公司 关于苏州锦富新材料股份有限公司 2010年度 内部控制自我评价报告的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称 “兴业证券 ”）作为苏州锦富新材料股份有限公司（以下简称 “锦富新材 ”或 “公司 ”） 的保荐人，根据中国证券监督管理委员会证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所企业内部控制基本规范 、 关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知 以及上市公司内部控制指引等有关法律法规和规范性文件的要求，对锦富新材内部控制自我评价报告进行了核查，并发表如下核查意见： 一、兴业证券 对锦富新材内部控制自我评价报告的核查工作 保荐代表人通过审阅了公司内部控制相关制
2、度、查验工作底稿、访谈企业有关人员、复核相关内控流程、实地察看募集资金投资项目、企业生产运作情况和走访担保对象等措施，对锦富新材的内部控制制度、内部控制要素、主要内部控制活动等多方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、锦富新材内部控制制度的有关情况 （一）公司内部控制制度制定遵循的基本原则 1、 内部控制 制度必须 符合国家有关法律法规 的规定和财政部内部会计控制规范的要求 。 2、 内部控制 制度 应 当根据 公司的实际情况， 涵盖 公司 各项经济业务及相关岗位，并应针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 3、 内部控制 制度 应当保证 公
3、司组织 机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理 设置和分工 ，坚持不相容职 务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。 4、 内部控制 制度 应当遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控 2 制效果。 5、 内部控制 制度 应随着外部环境的变化、 公司 业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。 （二）公司内部控制建立与实施应达到的目标 1、依据 公司法、证券法等法律、法规，建立和完善符合现代企业管理要求的法人治理结构和内部组织结构，形成科学决策机制、执行机制和监督机制，确保企业经营战略目标的实现。 2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司业务运营规
4、范有序。 3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正各种欺诈和舞弊行为，保护公司资产的安全完整。 4、规范公司会计行为，提高会计信息质量，保证会计资料真实完整。 5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 三、公司的主要内部控制制度及其实施情况 为了保证经营业务活动的正常 进行，公司 根据 国家 有关法律法规 并结合企业实际情况制定了较为完善的企业内部控制制度，并在公司业务发展过程中不断补充、修改和完善。经实践证明，公司的内部控制制度具备了完整性、合理性和有效性。 （一）控制环境 1、公司治理结构 公司已根据公司法、证券法、创业板股票上市规则、创业板上市公司规范运作指引、关于在上
5、市公司建立独立董事制度的指导意见等有关规定，及时制定和修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、审计委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则 、战略委员会工作细则、提名委员会工作细则、独立董事工作制度、总经理工作细则、董事会秘书工作制度、募集资金管理办法、关联交易决策制度、信息披露事务管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、投资者关系管理制度、控股股东和实际控制人行为规范、子公司管理办法、重大事项内部报告制度等，均经公司股东大会或董事会批准后实行，这些制度是 3 公司规范运作的行为准则和行动指南。 （ 1）股东大会 公司股东大会的召开符合上市公司股东大会规则的规定
6、，保证全体股东参加和表决的 权利，每年至少召开一次年会，在公司法规定的情形下可召开临时股东大会。股东大会议事规则保证股东权利的平等享有和充分行使。公司股东大会在审议重大关联交易时，充分披露交易合理性和定价依据，关联股东均回避表决。 （ 2）董事会 公司按照公司章程规定的程序选举董事，董事会人数和任职资格符合法定要求，董事会每年至少召开两次会议，在公司法规定的情形下可召开临时会议。公司全体董事能够充分认识和履行作为董事的权利、义务和责任。 （ 3）独立董事制度 公司根据上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见的要求，建立了独立董事工作制度，公司董事会 9 名成员，其中独立董事
7、 3 名，达到董事会成员的三分之一，董事会成员的专业构成更趋合理。 根据公司章程，独立董事除拥有公司法和其他法律法规赋予的职权外，公司还赋予独立董事特别职权：包括对重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所等，均需要独立董事的认可并发表独立意见。公司独立董事在经济形势研究、公司治理和战略发展方向等方面具有较高的造诣，独立董事发挥自身特长，给予公司发展提供了很多积极的建议。独立董事对于控股股东的有关提议，都进行了审慎调查和独立判断，公 司未发生控股股东违规占用资金以及违规为控股股东担保等事项。 （ 4）监事会 监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，由职工代表大会民主选举产生。监事会每六个
8、月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。公司全体监事能够认真履行自己的职责，对公司财务及董事、其他高级管理人员履行职责情况进行监督、检查。 （ 5）总经理 根据公司章程，公司建立了总经理工作细则。总经理负责公司日常经 4 营工作，在董事会授权的范围内依照公司章程和总经理工作细则的有关规定行使职权，副总经理的职责分工由总经理确定，公司 财务负责人负责公司财务工作。总经理办公会议由总经理召集，研究安排年度和季度经营计划以及研究解决公司生产经营等方面的重要问题。 公司控股股东按照公司章程的规定合法行使股东的权利和义务，未发生超越股东大会直接干预公司决策和经营的情况。公司与控股股东在人员、
9、资产、财务、机构、业务方面做到“五独立”，也不存在同业竞争。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，公司成立了专门的内部审计部门，独立稽核，保证有关内部控制制度的有效执行。 2、公司组织结构 公司按照业务运营和管理的需要，设置了总经理办公室、证券事务部、投 资管理部、人力资源部、市场部、研发中心、品质客服中心、供应链管理中心、财务部和内部审计部等部门，并对子（分）公司进行有效管理，明确了各部门（公司）的职责权限，对优化业务流程、提高管理效率和实施内部控制等方面起到了积极的成效。公司组织结构图如下： 监 事 会股 东 大 会董 事 会总 经 理董 事 会 秘 书审 计 委 员 会投资管理部市场部
10、研发中心品质客服中心供应链管理中心总经理办公室内部审计部证券事务部财务部人力资源部光 学 膜 片事 业 部胶 粘 绝 缘事 业 部直属事业部薪 酬 与 考 核委 员 会战 略 委 员 会 提 名 委 员 会3、人力资源管理 5 公司建立了人力资源管理制度，对公司人事管理包括培训管理、招聘管理、薪资管理、档案管理、考评管理等方面做了详细的规定。通过为员工提供多种形式的培训，提高员工的业务水平，增强了公司的竞争力；通过对员工招聘、录用、使用等程序的规范，增加了对人才的吸引度。 人力资源管理制度的制定，进一步完善了公司的激励和处罚机制，采用以岗定薪、奖金与公司效益、员工工作实绩挂钩方式，提高员工的竞
11、争意识。通过对员工的工作能力、工作态度等方面进行客观评价，对不称职人员进行淘汰，加强 对员工的管理，健全有效的奖惩机制。 4、企业文化建设 公司将 企业文化 的建设 与人力资源管理 相结合， 重视职工素质的培养，树立良好的公司内部形象 。公司 建立 了 完善的员工培训和发展 计划 ,赋予员工充分的权利和责任 ,积极创造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，为所有员工提供发挥才智、实现价值的平台和机会， 把企业文化的核心内容灌输到员工的思想之中，体现在行为上 ，从而使公司成为拥有一流人才队伍、具有高度凝聚力的现代化企业。 5、内部的稽核与控制 为了使各项规章制度落到实处，保证资产的安全与完整，确保在
12、经营活动中产生的财会与非财 会信息的准确，公司董事会审计委员会下设内部审计部，依照国家法律法规和公司有关规定，对销售、采购等重要经营环节的情况进行审核，并提出书面审计报告，对存在的问题、资产存续情况及其它问题加以处理和确认。 6、外部影响 影响公司的外部环境主要是有关管理监督机构的监督、审查，经济形势和行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策和程序。 （二）风险评估过程 公司在经营过程中十分关注风险事件的识别，紧跟国际国内经济形势、行业形势以及法规环境的变化，采取积极的应对措施。公司建立了有效的风险识别、风险评估和风险应对程序，对影响企业层面和所有重要
13、业务流程层面的日常事件或行为进行预测、识别和反应，并设立了投资管理部、市场部、供应链管理中心、 6 品质客服中心、财务部、内部审计部等部门以识别和应对公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险。公司会定期对公司可能遇到的风险进行评估，更新风险数据库。 （三）控制系统 1、主要业务控制 （ 1）营销管理 公司制定了销售管理制度等 ，对市场开发及销售政策的制定、客户资信等级评价及信用管理、订单及合同管理、产品定价、产品出库及退货、收款、合同执行情况监控以及合同文档管理等流程严格规范。 （ 2）采购管理 公司依据自身生产经营特点制定了物资采购管理制度等，规定了供应商的开发及评审、供应商数据库和材料数
14、据库的建立及维护、物料采购合同的签订、物料的订购和验收、材料不良和呆滞的处理、财务处理等环节的运作程序，同时规定大宗采购须采取公开招标方式，合理保证了进货质量，提高了物流速度，控制了采购成本。 （ 3）生产管理 公司依据 ISO9001 要求，结 合自身实际情况，制定了相应的生产管理制度，对生产环境控制、关键生产环节标准操作程序、车间现场管理等进行了规范。这些制度的执行，有效地控制了生产成本，提高了生产效率和产品良率。 （ 4）投资管理 公司制定了对外担保管理制度、对外投资管理制度、投资者关系管理制度和子公司管理办法，对对外投资的范围、可行性方案的分析论证、决策审批程序、产权管理和财务处理、子
15、公司管理等进行了规定，提高投资管理水平，防范投资风险。 2、其他重要流程控制 （ 1）财务管理 公司 认为良好、有效的会计系统能够确保资产的安全 、完整，可以规范财务会计管理行为，强化财务和会计核算，因此在制度规范建设、财务人员、各主要会计处理程序等诸多方面做了大量工作。 7 公司 制定了财务管理制度，同时还先后出台了有关费用审批权限和费用标准等配套实施方法。财务管理制度分别对流动资产、固定资产、无形资产和其他资产、投资管理、筹资管理、营业收入、成本和费用、利润及其分配、外币业务，以及会计基础工作都分别作了具体规定。 通过财务管理制度的建设，公司基本实现了财务和会计制度建设、执行、监督、反馈等各个环节的有机结合。 （ 2）质量管理 公司按照 ISO9001 管理要求，结合公司的实际情况，建立了一整套质量管理体系：品质客服中心组织机构、质量部门职责、质量岗位职责、检验人员任职资格、质量管理流程、质量管理细则、质量奖惩制度及质量管理资料保管制度等。公司各部门严格按照质量管理体系的要求进行各项经营活动，明确岗位职责，做到事前有计划、事中有控制、事后有记录，“持续改进”的质量意识逐步深入人心。 （ 3）技术开发及知识产权管理 公司根据企业发展需要，成立研发中心，组织公司内部精兵强将，积极引进外部人才，不断进行
