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1、讨论稿北京第一机床厂海外收购 尽职调查报告企业并购服务Important Message to Any Person Not Authorized to Have Access to This ReportAny person who is not an addressee of this report or who has not signed and returned to PricewaterhouseCoopers either a Release Letter or an Assumption of Duty Letter is not authorized to have acce
2、ss to this report.Should any unauthorized person obtain access to and read this report, by reading this report such person accepts and agrees to the following terms:1. The reader of this report understands that the work performed by PricewaterhouseCoopers was performed in accordance with instruction
3、s provided by our addressee client and was performed exclusively for our addressee clients sole benefit and use.2. The reader of this report acknowledges that this report was prepared at the direction of our addressee client and may not include all procedures deemed necessary for the purposes of the
4、 reader.3. The reader agrees that PricewaterhouseCoopers, its partners, employees and agents neither owe nor accept any duty or responsibility to it, whether in contract or in tort (including without limitation, negligence and breach of statutory duty), and shall not be liable in respect of any loss
5、, damage or expense of whatsoever nature which is caused by any use the reader may choose to make of this report, or which is otherwise consequent upon the gaining of access to the report by the reader. Further, the reader agrees that this report is not to be referred to or quoted, in whole or in pa
6、rt, in any prospectus, registration statement, offering circular, public filing, loan, other agreement or document and not to distribute the report without PricewaterhouseCoopers prior written consent.北京第一机床厂海外收购尽职调查报告讨论稿2005年 7月 20日机密企业并购服务讨论稿北京第一机床厂建国门外大街 4号2005年 7月 20日 初稿，仅供讨论敬启者：根据与贵公司于2005年6月17
7、日的合同(附件一) 内的约定，现呈上我们就坐落于德国科伯的 WerkzeugmaschinenfabrikAdolf Waldrich Coburg GmbH & Co.(目标公司)及其关联企业(合称该集团)的报告。本报告是基于北京第一机床厂有意收购目标公司的权益之目的而编写。本报告阐述了我们的主要发现和结论。第一部分详细列明了我们的工作范围和工作方法。不论是就编写本报告的目的或任何其他目的，我们不对我们的工作是否充分作出任何声明。收件人应当对我们执行的工作的充分性负责，同时要对拟议中的交易所作出的一切决定负责。如果我们获要求执行额外工作，可能会注意到其他应报告予贵公司的事宜。我们没有向目标公
8、司的管理层出示本报告，以澄清当中的事实、指出当中是否存在重大遗漏或确认本报告是否公正地反映该集团最近的业绩、业务状况和前景。如果我们获要求这样做的话，可能会注意到这些情况。受我们与贵公司的合同相关条款的限制，贵公司不能把本报告的副本转交除合同列明以外的其他人士。除非是合同中指明的安排，我们不对贵公司以外的任何人士承担注意义务(duty of care)(不论是基于合同、侵权(包括疏忽)或其他)。若贵公司需要进一步的说明或额外资料，请随时致电+86 106533 2002 与谢韬先生或+49 69 95851033与Bernhard Mller先生联系。普华永道朝阳区东三环北路 23号北京财富中
9、心写字楼 A座 19层我们在此表明，我们的工作只是在目标公司的资料室查阅目标公司提供的资料，我们未获授权接触该集团的管理层，也没有获授权查阅一些我们认为是评估目标公司所必须的资料。因此，本报告未必能发现贵公司所关注的所有事宜。我们并没有执行任何审计性质的工作，也没有对本报告内的财务或其他资料执行任何核对或验证程序(除非另有指明)。因此，除非另外指明，我们不对本报告内的资料的准确性或完整性承担责任和作出声明。讨论稿北京第一机床厂海外收购 尽职调查报告企业并购服务目录章节 页数1 背景介绍 12 目标公司业务综述 43 与本次交易相关的主要问题 144 历史业绩的分析 355 历史财务状况的分析
10、426 德国会计准则和国际会计准则的差异 54附件一 业务约定书 57附件二 保证金概述 59附件三 税务环境概述 64附件四 人力资源情况 75附件五 管理层市场预测 78附件六 2005年财务预算 81附件七 租赁机器合同的详细资料 84企业并购服务第一部分背景介绍1讨论稿北京第一机床厂海外收购 尽职调查报告企业并购服务普华永道本次尽职调查的工作范围和方式2第一部分 - 背景介绍介绍 北京第一机床厂欲购买 WaCo公司 51%的股份并聘请普华永道协助进行对 WaCo公司的财务和税务尽职调查。 WaCo公司和其财务顾问规定此次尽职调查的形式为查阅资料室公开的有限资料，以及有限制的访问管理层获
11、取相关信息。 我们在 2005年 6月 20日至 7月 1日的期间内查阅了目标公司设在杜塞尔多夫的资料室的相关资料。还与目标公司的管理层进行了数次访谈。 此报告汇总了我们在工作中了解到的情况，发现的问题，及对贵公司的建议。工作范围 有关我们工作范围的详细叙述已在业务约定书 (附录 1)中明确列示 . 我们的工作主要是评论目标公司的业务和经营状况，包括： 截止 2003年 11月 30日、 2004年 11月 30日和 2004年 12月的财务记录； 对已有订单的复核， 2005财年截至目前的财务状况和管理层做出的全年产量预测信息； 其他问题，包括目标公司依法纳税的情况和养老金政策的执行情况。
12、我们的工作范围不包括对环保问题的评价，不包括对目标公司做价值评估，也不包括营运尽职调查，商业尽职调查及 IT尽职调查。限制我们工作范围的因素 必须指出，我们的工作受到以下因素的限制 : 我们只被允许与目标公司的有限的几位主管人员进行访谈或电话会议； 一些重要信息并没有披露给我们，我们也就无法对其做出分析。 截止 2003年 11月 30日和 2004年 12月 31日的财务报告的审计工作尚未结束。我们只能使用审计师的审计报告初稿进行分析。 中国市场的业务数据和合同未予提供。然而，中国市场的销售在目标公司的销售中占有重要比重。 2005年财务预算的披露格式与其他财务信息有很大差异，而且我们没有得
13、到对预算基础假设的解释。因此，我们只能依据对订单的预测简单讨论收入的情况。 没有 2006年及以后的财务预测信息讨论稿北京第一机床厂海外收购 尽职调查报告企业并购服务报告内容概述3 我们也从目标公司的管理层和股东方面获取了一些信息。尤其得到下列人员的协助：WaCo公司首席财务官 Uwe Herold先生 ,作为股东代表的 WaSi公司执行副总裁、首席财务官Ernst-Richard Weber先生 有关养老金方面，我们与 WaCo公司的养老金精算师Kiebert先生进行了电话访谈。报告概述 此报告分以下几部分：第一部分 背景介绍：这部分主要介绍了我们的工作范围和限制因素。第二部分 目标公司业务
14、综述 : 这部分概括了 WaCo的公司组织结构 , 历史大事记 , 主要业务范围 和财务状况。第三部分 与本次交易相关的主要问题 : 我们列示的问题不仅包括财务和税务问题，而且包括公司业务及流程方面的问题。我们认为，北京第一机床厂在评估这次并购交易的利弊时请务必考虑这些问题的影响。第四部分和第五部分 对历史业务的财务状况的分析：这两部分是对我们从资料室获取的历史财务数据进行的分析。但是，如前所述，我们得到的资料和与管理层的接触是非常有限的，一些很重要的分析无法进行。我们在本报告的第三部分集中列示并逐一分析了我们在工作中发现的与本次交易相关的主要问题，提请贵公司在进行投资决定前对这些问题进行充分
15、评估。第六部分 德国会计准则和国际会计准则的差异：分析了由于德国会计准则和国际会计准则的差异给 WaCo财务报表可能带来的影响。但是由于没有获得足够的资料，我们无法计算两种准则的差异造成的确切影响。 我们还在报告中列示了包括对德国特有情况介绍在内的如下补充信息。这些信息能够有助于贵公司更好的理解WaCo的经营状况：附件二保证金概述附件三税务环境概述附件四人力资源情况附件五管理层市场淤塞附件六 2005财年预算附件七租赁机器合同的详细资料(*附件一附业务约定书的副本 )第一部分 - 背景介绍企业并购服务第二部分目标公司业务综述4讨论稿北京第一机床厂海外收购 尽职调查报告企业并购服务由于目标公司为
16、有限合伙制企业，本次并购目标应为 WaCo 和 WaVB两家公司5第二部分 - 目标公司业务综述信息来源：资料室，与负责法律尽职调查的团队讨论 WaCo是一个典型的德国有限责任合伙制公司。由一个无限责任合伙人 WaVB和一个有限责任合伙人 WaMW组成。无限合伙人 WaVB虽然并不对 WaCo出资，但是却管理 WaCo的日常运作。因此为了达到控制 WaCo的目的，其股东 WaVB也应成为我们此次并购目标的一部分。 无限责任合伙人 WaVB以其全部资产对 WaCo的所有负债负责。 但由于 WaVB本身也是一家有限责任公司，其资本并不多，因此其实际能够且需要承担的 WaCo的债务也是很有限的。 而有限责任合伙人 WaMW仅以其在目标公司的出资额对WaCo的负债承担责任。 鉴于以上情况，我们建议，若想达到预期的效果，本次收购应采用以下方案： 收购 WaCo的
