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1、浅谈我国企业海外并购及财务风险摘要：经过近 20 年的发展，中国企业海外并购已经占据了世界市场的重要份额，但同时也暴露出中国企业在开展海外并购过程中各方面的问题。国内外市场的差异性、信息的不对称性以限制了海外并购的发展而企业自身的财务风险、文化整合风险针对以上问题，本文国企业海外并购提出意见和建议关键字：海外并购，财务风险，公司价值，整合一、海外并购的概念、意义海外并购是兼并和收购和合称。它是并购方通过资产购买或证券交易等方式获得目标企业的所有权和控制权的产权交易活动。当并购方和目标企业分属于不同的国家和地区时，就被称为跨国并购。并购海外科技型企业能使企业通过合法手段引进先进的专利技术，提高产
2、品的科技含量和竞争优势。另外还能规避国际贸易保护壁垒，迅速占领国外市场，扩大市场份额，同时还能“消灭”竞争对手，对于提高我市企业的核心竞争力、做大做强现有企业非常有利。我省并购支持的领域应符合国家的产业政策，主要包括装备制造、石油化工、冶金、新材料、新能源、电子信息、农产品深加工、航空航天和生物制药等重点领域的拥有世界一流技术、装备、产品、品牌的国外科技型企业。二、海外并购总体情况介绍过去几年里，随着中国经济实力的增强，随着中国企业升级转型和国际化经营意识的提高，越来越多的中国企业到海外投资。海外投资包括绿地投资和并购投资等形式，其中并购投资在近两年快速升温。特别是 2008 年以来，由于国际
3、金融危机对欧美等发达地区企业的冲击较大，中国企业纷纷进行海外并购，并引起了广泛关注。中国企业海外并购在过去几年里无论是交易件数还是交易金额都连年大幅攀升,国有企业的海外并购主要集中在对资源矿产类企业的并购，而民营企业则集中在对拥有先进技术和知名品牌的企业的并购。从过去的情况来看，对中小企业并购和进口替代性并购，整合成功的可能性要大得多，而对巨大企业并购和出口导向型并购，整合成功的可能性就要小得多。我国一些政府部门对海外并购实行核准制度，不利于海外并购的开展和中国企业的升级转型。 三、我国海外并购的动因分析我国企业海外并购日益活跃，有一定的必然性。首先，是由我国企业和发达国家企业的发展阶段决定的
4、。在过去三十年里，我国绝大多数企业基本实现了营业规模的快速扩张，不但在一些垄断领域出现了营业收入达千亿级的国有企业，即使在竞争性领域，也出现了营业收入达千亿级和五百亿级的企业，其中包括不少民营企业，而百亿级的企业则数不胜数。但是，企业规模的快速扩张也掩盖了一些深层问题，主要是多数企业的技术水平比较低下，品牌建设比较滞后，产品质量档次和附加值还比较低，渠道管理、供应链管理比较落后。随着近两年宏观经济的调整，我国企业相应地从规模扩张阶段转入升级转型阶段。而发达国家企业则相反，它们多年来在技术创新、产品研发、品牌建设、质量控制、供应链管理等方面都卓有成效，但它们一直面临着本土市场需求不足的问题，因而
5、深受规模瓶颈的困扰，特别是 2008 年全球金融危机的到来使得需求不足的问题变得更加严重，它们的营业规模扩大乃至营业规模的维持都遇到了问题。而在这种情况下，中国企业对海外企业的并购，可以在一定程度上产生相得益彰的协同效应，对中国企业和发达国家企业都有好处。其次，与我国企业受到的资源约束有关。过去三十年来，我国工业化不断加速，对矿产、能源等自然资源的消耗急剧膨胀。特别是加入 WTO 之后，我国日益成为国际制造基地，中国企业实际上在相当程度上承担了为全球提供工业制成品的任务，这进一步增加了对自然资源的消耗。但是，我国本身是一个资源贫乏国，因此，随着中国企业制造能力的迅速扩大，从海外输入资源就显得日
6、益迫切，而矿产资源等大宗商品市场价格的大幅上涨和剧烈波动促使了中国企业到海外并购资源类企业，以获得供应稳定、价格合理的资源。再次，也与我国外汇储备不断上升有关。目前，我国外汇储备已经超过两万亿美元，购买美国国债和进行流动性资产的投资都不足以消化这些外汇储备，因此企业和政府都有积极性将一部分外汇储备用于海外并购。当然，2008 年全球金融危机导致海外企业股价暴跌，进一步刺激了中国企业“抄底性”海外并购，但是，绝大部分海外并购都是由上述必然因素决定的。四、企业海外并购可能产生的财务风险在海外并购上演的如火如荼知识，我们也要给企业敲响警钟虽然 企业并购后可以产生协同效应，可以合理配置资源，可以减少内
7、部竞争等多方面有利于企业发展的优势，但也存在大量风险，尤其财务风险最为突出。（一）融资风险企业并购通常需要大量资金，如果筹资不当，就会对企业的资本结构和财务杠杆产生不利影响，增加企业的财务风险。同时，只有及时足额的筹集到资金才能保证并购的顺利进行。按筹资的方式不同，可分两种情况：债务性融资风险，多数企业通过负债筹资的方式一般为长期借款，但是银行信贷资金主要是补充企业流动资金和固定资金的不足，没有进行企业并购的信贷项目，因此，难以得到商业银行支持。另一种负债筹资的方式是发行企业债券，虽然资金成本较低，但筹资时间长，筹资额有限。权益性融资风险，发行普通股是企业筹集大量资金的一种基本方式，而且没有固
8、定利息负担，筹资风险小。但是，股利要从净利润中支付，资金成本高，而且无法享受纳税利益。（二）目标企业价值评估中的资产不实风险由于并购双方的信息不对称，企业看好的被并购方的资产，在并购完成后有可能存在严重高估，甚至一文不值，从而给企业造成很大的经济损失。并购过程中人的主观性对并购影响很大，并购并不能按市场价值规律来实施。并购本身是一种商品的交换关系，所以需要建立服务于并购的中介组织，降低并购双方的信息成本且对并购行为提供指导和监督。（三）反收购风险如果企业并购演化成敌意收购，被并购方就会不惜代价设置障碍，从而增加公司收购成本，甚至有可能会导致收购失败。（四）营运风险和安置被收购企业员工风险企业在
9、完成并购后，可能并不会产生协同效应，并购双方资源难以实现共享互补，甚至会出现规模不经济，整个公司反而可能会被拖累。而且并购方往往会被要求安置被收购企业员工或者支付相关成本，如果公司处理不当，往往会因此而背上沉重的包袱，增加其管理成本和经营成本。五、我国海外并购的问题分析海外并购会带来很多问题，即使交易完成也只是完成了第一步，而交易完成后的整合则非常漫长而且非常艰苦。衡量海外并购是否成功，并不是看并购交易是否能够完成，而是看完成交易之后的数年内是否能够实现有效整合、平稳运行并实现赢利、提升价值，同时要看是否能够实现预期目标，譬如说获得协同效应。从国际经验来看，海外并购的成功率非常低，日本企业在上
10、世纪八十年代曾大举并购欧美企业，但是五年后的整合成功率只有30左右。中国企业从大规模出口到大规模海外并购可能也需要经历一段较长时间，而目前中国企业对并购后海外企业的整合效果并不乐观，我们需要对并购后整合的经验和教训进行深入分析，从而趋利避害，提高整合成功率。（一）失败案例。1. 2008 年 12 月 3 日，中国 2000 亿美元主权财富基金中投投资摩根士丹利和黑石集团损失 60 亿美元。2. 富通是一家以经营银行及保险业务为主的国际金融服务提供商，在欧洲公司中排第 20 名。2007 年 11 月，因次级债问题富通股票已连续四个月下跌。中国平安去年底和今年初在二级市场购入约 1.13 亿股
11、富通集团股票，2008 年 6 月 26 日又参加闪电配售增持 750 万股，共计持有 1.21 亿股，合计成本为人民币 238.38 亿元。然而由于前期缺少对富通净资产预判的经验，在比利时富通集团爆发财务危机导致股价暴挫时，这笔曾经让人兴奋的海外投资，却让平安遭遇滑铁卢。手持富通股票的中国平安投资浮亏超过 157 亿元。顺利的并购能够给企业带来很大的发展，但是如果并购遭到阻碍，也会给企业带来不小的损失。企业在并购时要采取相应对策降低并购风险。（2）建议：顺利的并购能够给企业带来很大的发展，但是如果并购遭到阻碍，也会给企业带来不小的损失。企业在并购时要采取相应对策降低并购风险。1.了解目标公司
12、价值和情况企业要合理确定目标公司的价值，降低估价风险。信息不对称是产生目标公司价值评估风险的根本原因，因此，企业应在并购前对目标公司进行详尽的审查与评价。企业可以聘请投资银行根据公司的发展规划进行全面策划，对目标公司的产业环境，财务状况和经营能力进行全面的分析，从而对目标公司的未来收益能力做出合理的预期。要小心被并购方财务报表上的漏洞，多留意表外内容，是否存在未决诉讼、大宗担保等预计负债，主要设施、关键设备是否被抵押等，以防资产不实风险2.看准时机，速战速决企业一旦确定了并购目标，就要看准时机，该进则进，该退则退，运筹帷幄。不宜战线过长，耗时费力，虚增并购成本，3.提高整合能力目前，我国企业跨
13、国并购整合能力普遍较为薄弱。一是总体上看，我国企业跨国并购成功经验较少，进而导致对并购整合中可能出现的问题或障碍缺乏全面、准确的分析。二是缺乏国际型人才，尤其是并购整合管理人才，使事先确定的整合计划得不到有效执行。三是创新能力薄弱。并购整合的过程就是一个全方位创新的过程，只有通过不断的创新，才能真正实现双方企业的融合，实现资源优势的转移、扩散。上汽对韩国双龙汽车公司收购的失败一个很大的原因就是因为中国企业跨国并购后期整合能力薄弱，对目标市场的政治因素估计不足，特别不知道如何跟工会打交道，缺乏创造性的转移目标公司的无形资源的能力。所以，我国企业必须加大创新力度，通过创新使品牌、专利技术、组织文化
14、等隐性知识转化为显形知识，进而推进这些知识在不同组织之间传播、扩散。4.“以夷制夷”应对社会环境风险海外并购涉及到被购企业所在国的法律法规工作习惯社会习俗;政府工会及非政府组织等诸多因素的影响和制约;这些因素不仅在并购过程中，且在并购成功后企业经营过程中，会发挥作用;如果对这些因素疏忽，怕只是某些小细节上的疏忽，很有可能导致灾难性的后果;面对这些情况中国企业在并购过程中，以聘请当地的律师或专家充当并购顾问，责并购的有关法律事务和公关事务等，们对当地环境的了解和处理相关事务的丰富经验能为我们化解并购的社会风险提供很大的帮助;任用当地人进行管理才是比较可行的方法除了少数关键岗位可派出干部充任以外，
15、是主要依托以当地人为主体的管理团队来处理公司事务，样能比较好的化解诸如文化差异方面的环境风险。6. 结论海外并购失败的经验告诉我们，国内大部分企业由于信息不对称，以及政治、社会、法律和文化等因素的巨大差异，中国企业海外并购纷纷走向失败。所以并购之前做好可行性研究。企业要对东道国的法律、市场、环保和文化等方面，做足可行性研究和调查。如果并购有可行，方可动手并购；倘若可行性不大，就要勇于放弃。其次，一定要熟悉并购国家的游戏规则。每个国家制度安排各有千秋，惟有熟悉东道主国家的游戏规则，才能从容并购。最后，还要对并购后的整合效率进行预判。从目前来讲，大部分国内企业，在并购后的文化、人才整合方面的能力和意识相对薄弱，所以，在这方面，即将走出去的央企也要提高这方面的预判能力，以使并购后的企业，不仅能提高整合效率，也能造日步入正轨。
