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1、1股东未依法出资要承担什么法律责任？股东未依法出资的情形主要有三种：第一，未如期出资。股东可以依法分期缴纳注册资本，这样就可能产生公司已经成立，但是股东未按期缴纳注册资本问题。第二，虚假出资。公司设立人也可能通过虚假出资的手段设立公司。虚假出资是指公司发起人、股东并未交付货币、实物或者未转移财产所有权，而与代收股款的银行串通，由银行出具收款证明，或者与资产评估机构、验资机构串通由资产评估机构、验资机构出具财产所有权转移证明、出资证明，骗取公司的登记的行为。第三，抽逃出资。抽逃出资是指股东通过各种方式将公司注册资本非法转出。股东未依法出资将承担民事、行政、刑事三方面的责任。一、股东未依法出资的民
2、事责任(1)未如期出资的股东应当向公司补足出资并向其他股东承担违约责任股东未缴纳出资，可能是完全未缴纳或者缴纳了一部份，可能是拒绝出资或者不能出资，都须承担相应的责任。公司法规定，股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。公司法解释( 三) 第十三条的规定，股东未履行或者未全面履2行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。无论公司成立与否，已按期足额缴纳出资的发起人、股东，都有权向不缴纳出资的股东提起违约之诉，要求按时设立协议承担违约责任。特别是公司因为部份股东未缴纳出资而导致公司不成立或者被撤销，守
3、约股东可以按时设立协议要求违约金，如果该违约金不足以弥补损失，还可以要求未依法缴纳出资的股东支付赔偿金。对于非货币财产出资到位与否的判断，公司法解释(三)设定了非货币财产出资到位与否的司法判断标准，尤其是对于权属变更需经登记的非货币财产，采取的是权属变更与财产实际交付并重的标准。即：如该财产已实际交付公司使用但未办理权属变更登记的，在诉讼中如果公司、其他股东向债权人主张认定出资人未履行出资义务，法院应责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；如已办理权属变更手续，但未实际交付公司使用的，法院可以判令其向公司实际该财产，在交付前不享有相应股东权利。根据公司法解释(三) 第八条的规定： “出资
4、人以划拔土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出3资人未依法全面履行出资义务。 ”根据公司法解释(三)第十条的规定：“出 资人以房屋、土地使用 权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出
5、资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。 ”(2)股东抽逃出资应向公司返还本息股东设立后，注册资本注入公司账户，而公司账户通常由公司股东控制。公司股东可以通过各种方式，例如通过虚假交易将公司注册资本转出，即抽逃注册资本。根据公司法解释( 三)第十二条规 定：“ 公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东或者公司债权人以相关股东的行为符合
6、下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：(一)将出资款项转入公司账户验资后又转出；( 二) 通 过虚构债权债务关系将其出资转出；(三)4制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；(四)利用关联交易将出资转出；(五)其他未经法定程序将出资抽回的行为。 ”根据公司法解释(三)第十四条规定，股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。(3)对公司债权人承担补充赔偿责任若公司股东未依法出资，公司债权人有权要求其在未依法出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责
7、任。公司法解释(三) 第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。根据公司法解释(三)第十四条第二款的规定，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。5(4)限制诉讼时效抗辩根据公司法
8、解释(三)第二十条的规定：“公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。 ”2、股东未依法出资的行政责任(1)虚报注册资本根据公司法第一百九十九条的规定：“违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记
9、机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处于虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处于五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。 ”根据公司登记管理条例第六十八条规定：“虚报注册 资本，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以虚报注册资本金额 5%以上 15%以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销6营业执照。 ”根据公司登 记管理条例第六十九条规定：“ 提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以 5 万元以上 50 万元以下的罚款；情节严重的，撤
10、销公司登记或者吊销营业执照。 ”(2)虚假出资根据公司法第二百条规定：“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。 ”根据公司登记管理条例第七十条的规定：“ 公司的 发起人、股东虚假出 资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额 5%以上 15%以下的罚款。 ”(3)抽逃注册资本根据公司法第二百零一条的规定：“公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
11、 ”根据公司登记管理条例第七十一条的规定：“公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额 5%以上 15%以下的罚款。 ”(4)罚款处罚对象以上规定并没有明确罚款的处罚对象是股东还是公司。根据国家工商行政管理总局关于对虚假出资、抽逃出资的7外商投资企业中文股东能否由县级工商行政管理局处罚问题的答复(工商外企字2002第 71 号)：一、根据公司法第 208 条、第 209 条和公司登记管理条例第 60 条、第 61条的规定，公司的发起人、股东虚假出资、抽逃出资的，应当由公司登记机关对公司的发起人、股东实施行政处罚。公司登记机关在查办上述案件过程中，发现
12、公司在办理登记时存在虚报注册资本、提交虚假证明文件或采取其他欺诈手段骗取公司登记的，公司登记机关应当根据公司法第 206 条和公司登记管理条例第 58 条、第 59 条的规定，对公司实施行政处罚。二、对公司的发起人、股东虚假出资、抽逃出资的行为，公司登记机关应当责令改正，初中公司注册资本。拒不改正的，应当区分不同情况，按国家工商行政管理总局关于公司股东抽逃注册资本拒不改正通否对所设公司予以吊销营业执照问题的答复(工商企字200257 号)处理。三、公司制外商投资企业的发起人、股东虚假出资、抽逃出资的，应当由该外商投资企业的登记机关实施行政处罚。四、公司的发起人、股东为外商投资企业的，对其虚假出
13、资、抽逃出资的行为，统一由该公司的登记机关实施行政处罚。五、在上述行政处罚决定执行过程中，公司登记机关可以书面形式向所在地的行政管理相对人登记机关发出协助执行通知。异地登记机关应当积极配合，依法协助执行。在实践中，股东未按期缴纳出资，可能无法通过年检。8但和工商局协商，工商企业监管科出具暂缓缴纳出资的意见后，也可以以限期改正的方式通过年检。这种情况各地都有，但是一般都针对股东的确有按期缴纳出资的困难，能在一定期限内补齐出资的情况，如果下次年检的时候还未补交出资，则很可能不会再给予宽限；关于罚款，实践中执行得一般不会很严格，股东及时补交注册资本，工商局一般都不会罚款，即使罚款也只是象征性地罚款。
14、根据具体情况，股东未按时缴纳出资资本，工商局也可能吊销企业营业执照，但是在一般情况下工商局不会轻易这样做，通常建议企业减资处理。3、股东未依法出资的刑事责任-虚报注册资本、虚假出资、抽逃注册资本罪根据刑法第一百五十八条规定：“申请公司登记使用虚假证明文件或者采取其他欺诈欺诈手段虚拟注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记，虚报注册资本数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚报注册资本金额百分之一以上百分之五以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役。 ”立案标 准为：一、超过法定
15、出 资期限，实缴注册资本不足法定注册资本最低，有限责任公司虚报数额在三十万元以上并占其应缴出资数额百分之六十以上的，股份有限公司虚报数额在三百万元以上并占其应缴出资数额百分之9三十以上的；二、超过法定出资期限，实缴注册资本达到法定注册资本最低限额，但仍虚报注册资本，有限责任公司虚报数额在一百万元以上并占其应缴出资数额百分之六十以上的，股份有限公司虚报数额在一千万元以上并占其应缴出资数额百分之三十以上的；三、造成投资者或者其他债权人直接经济损失累计数额在十万元以上的；四、虽未达到上述数额标准，但具有下列情形之一的：1、两年内因虚报注册资本受过行政处罚二次以上，又虚报注册资本的；2、向公司登记主管
16、人员行贿的；3、为进行违法活动而注册的。五、其他后果严重或者有其他严重情节的情形。根据刑法第一百五十九条规定：“公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者 有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有若徒刑或者拘役。 ”立案 标准：一、超过法定出资期限，有限责任公司股东虚假出资数额在三十万元以上并占其应缴出资数额百分之六十以上的，股份有限公司发起人、股东虚假出资数额在三百万元以上并占其应缴出资数额百分之三十以上的；二、有限责任公司股东抽逃出资数额在三十万元以上并10占其实缴出资数额百分之六十以上的，股份有限公司发起人、股东抽逃出资数额在三百万元以上并占其实缴出资数额百分之三十以上的；三、造成公司、
