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1、企业改制与创业板上市保荐,国信证券投行业务部副总经理、保荐代表人刘卫兵,国内投行主要业务概览企业改制情况介绍创业板市场概况与上市相关要求国信证券投行业务情况介绍国信证券投行的项目选择,内容提要,1,一、国内投行主要业务概览,上市公司重大资产重组,上市公司再融资,其他财务顾问业务,投资银行主要业务,IPO（新股发行）,2,投资银行在企业改制发行上市中扮演的角色,改制设立,发行上市辅导与尽职调查,保荐机构,主承销商、保荐机构,保荐机构,辅导机构、保荐机构,财务顾问,持续督导,询价发行上市,发行审核,证券公司的角色,企业发行上市各个阶段,一、国内投行主要业务概览（续）,3,二、企业改制情况介绍,1、
2、定义,3、变更涉及的中介机构,有限责任公司依据公司法等法律法规将公司形式变更为股份有限公司的行为。,首次公开发行股票并上市管理办法第九条规定：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 第十条规定：“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”,2、变更的法律规范,财务顾问（证券公司）；会计师事务所；
3、资产评估机构；律师事务所,4,4、变更的关键环节与注意事项,（1）“原账面净资产”（折股基数）的确定确定原账面净资产时，要根据发行条件通盘考虑报告期财务会计文件整体变更：变更时净资产不能剥离原帐面净资产必须经审计：以公司于审计基准日经审计的全部帐面净资产值作为折股基数，评估值仅作为参考,（2）折股比例的确定确定折股比例时，应考虑的因素：公司净资产值折股后每股收益、IPO发行价设立后股本扩张计划个人股东应交所得税,二、企业改制情况介绍 （续1）,5,（3）变更前应考虑的重要问题 股权结构是否调整？可能引发调整的原因：股东存在代持情况设立管理层激励计划家族成员间持股比例需要调整实际控制人改间接持股
4、为直接持股 ,二、企业改制情况介绍 （续2）,6,企业改制的基本程序,二、企业改制情况介绍 （续3）,7,改制为股份公司需经过的程序(一),改制重组准备阶段改制企业拟定改制目标、发展方向和业务规划；各中介机构进场进行尽职调查；在尽职调查的基础上，拟定改制重组方案，划分业务和资产范围；上报主办单位或主管部门拟改制方案，取得同意改制的批复；明确改制基准日，完成资产评估立项工作，企业根据要求准备审计、评估工作所需财务资料。,二、企业改制情况介绍 （续4）,8,改制为股份公司要经过的程序(二),改制工作实施阶段各中介机构正式进场对拟改制资产（或整体资产）开展审计、评估工作；根据拟定的股权设置方案，落实
5、其他发起人及出资方式；向工商部门办理名称预先核准，确定股份公司的名称；评估机构出具评估报告，向财政部门办理评估结果备案；根据债务重组方案，取得主要债权人对债务处理的书面同意；拟定国有股权管理方案，取得财政部门的批复；拟定国有土地处置方案，取得土地管理部门的批复如需；签署发起人协议，起草公司章程等公司设立文件；各发起人出资到位；验资机构验资。,二、企业改制情况介绍 （续5）,9,改制为股份公司需经过的程序(三),公司申报设立阶段召开公司创立大会；办理公司登记，领取企业法人营业执照。,二、企业改制情况介绍 （续6）,10,改制为股份公司需经过的程序(四),设立后规范阶段办理建帐、税务登记等事项；原
6、企业相关经营合同主体变更；资产过户，债务合同主体变更；落实股份公司机构设置方案，落实人员重组方案，重新签署劳动合同；股份公司建章建制及其他公司初创阶段的工作。,二、企业改制情况介绍 （续7）,11,改制为股份公司需经过的程序(五),改制为股份有限公司应达到的要求在实际操作中，企业有多种改制方式，但不管如何改制，都应达到以下要求：具有独立的运营能力。在人员、资产、财务、机构和业务方面与控股股东或实际控制人分开。主营业务突出。在改制期间，企业应确定和突出主营业务，增强主营业务的盈利能力，提高其核心竞争力。规范和完善公司法人治理结构。应当健全公司治理制度，强化董事及董事会的责任，提高董事会的独立性，
7、引入独立董事制度，以构建科学合理的公司法人治理结构，形成完善的制衡、约束机制。企业改制后的财务制度应符合企业会计准则等法规、规章的要求。,二、企业改制情况介绍 （续8）,12,三、创业板市场概况与上市相关要求,目前，我国正致力于完善多层次的资本市场体系，拓展资本市场深度与广度。在这个资本市场体系中，可以实施IPO的市场：主板市场、创业板市场。,两个市场从一级市场到二级市场都是自成体系，具有鲜明特点：,13,（一）创业板市场概况,截至2010年1月23日，共有50家创业板上市企业已完成发行，其中：第一批于2009年10月30日完成在创业板上市的企业为28家第二批于2009年12月25日完成在创业
8、板上市的企业为8家第三批于2010年1月8日完成在创业板上市的企业为6家第四批于2010年1月7日完成发行的创业板上市企业为8家,14,1、创业板企业行业分部情况,根据中国证监会行业分类标准，已发行的50家创业板企业的行业分部情况如下：,15,2、创业板企业收入规模状况,收入规模最小的是汉威电子，9,733.14万元收入规模最大的是吉峰农机，79,360.44万元已发行的50家创业板上市企业2008年的收入主要集中在1亿元至3亿元之间,16,3、创业板企业收入复合增长率状况,17,复合增长率最小的是朗科科技，-6.09%复合增长率最大的是梅泰诺，355.72%已发行的50家创业板上市企业报告期
9、内的复合增长率集中最多的区域是50%-80%,4、创业板企业净利润规模状况,18,净利润规模最小的是宝德股份，1,553.60万元净利润规模最大的是乐普医疗，20,136.81万元已发行的50家创业板上市企业2008年的净利润主要集中在2千万元至4千万元之间,5、创业板企业净利润复合增长率情况,19,净利润复合增长率最小的是福瑞股份，6.50%净利润复合增长率最大的是天龙光电，1,233.37%已发行的50家创业板上市企业中报告期内的净利润复合增长率超过100%的有17家,6、创业板企业资产规模情况,20,7、创业板企业发行市盈率情况,21,发行市盈率最低的是上海佳豪，40.12倍发行市盈率最
10、高的是金龙机电，126.67倍已发行的50家创业板上市企业的发行市盈率主要集中在50倍-80倍，,8、创业板企业超募比例情况,22,超募比例最小的是探路者，53.07%超募比例最大的是世纪鼎利，479.53%超募比例大部分在100%以上第二批到第四批的22家创业板上市企业中，有16家的超募比例在200%以上,（二）创业板的主要特点成长性与创新性,创业板公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，存续一定期限，并且需要具有较高的成长性。保荐人应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见；发行保荐书需要附上发行人成长性专项意见。,例如：某创业板上市公司的成长性分析财务 2007年、
11、2008年公司营业收入分别增长63.91%、43.04%；公司营业收入的增长突出，主要产品营业收入2007年和2008年分别同比增长79.03%、42.35%。2007年与2008年公司净利润分别同比增长58.07%、55.13%。发行人成长的外部环境 所处的行业是快速成长的朝阳行业 居民生活水平的提高提供了广阔的市场空间 国内政策大力支持 发行人成长的内在因素 创新文化和自主创新体系保障公司研发和技术创新的不断领先 业内突出的研发能力和领先的技术优势 优秀的管理团队和科学有效的管理,23,创业板上市公司的创新性主要体现在：1、所处行业属前沿领域乐普医疗属冠状动脉介入和先心病介入医疗器械行业2
12、、朝阳行业，尚未有同类型境内上市公司华谊兄弟电影、电视剧的制作、发行及衍生业务3、技术与商业模式创新特锐德提供完整的变电站系统解决方案爱尔眼科采用连锁经营方式提供眼睛疾病诊疗服务网宿科技互联网业务平台综合服务立思辰办公信息系统解决方案及服务,（二）创业板的主要特点成长性与创新性,24,（三）创业板IPO主要法律体系,25,（四）创业板IPO具体规定,主要是以下四个方面的规定： 发行条件信息披露上市条件股份限售规定,26,1、发行条件,首次公开发行股票并上市管理办法第二章之第八条至第四十三条：明确规定如下五大类发行条件： 主体资格独立性规范运行财务与会计募集资金投向首次公开发行股票并在创业板上市
13、管理暂行办法第二章：发行条件也主要围绕以上五个方面。,27,（1）主体资格,28,（2）独立性,本质要求：完整的业务体系和独立经营的能力 具体要求：“五独立”,29,（2）独立性（续）,30,（3）规范运行管理方面,31,（3）规范运行管理方面（续）,32,（4）财务与会计,33,（4）财务与会计（续1）,34,必须满足的硬指标：,（4）财务与会计（续2）,35,（4）财务与会计（续3）,36,（5）募集资金投向,37,2、信息披露招股说明书的主要内容,信息披露文件：招股说明书及其备查文件招股说明书的主要内容：,38,2、信息披露招股说明书的披露要求（续）,招股说明书的披露要求：,39,3、上
14、市条件,本质上：主要对公开发行后的股本总额、公开发行的股份作出规定。具体规定：,40,4、股份限售规定,41,4、股份限售规定 （续）,42,国信证券股份有限公司是全国性大型综合类证券公司全国仅有的两家连续两年获得AA评级的证券公司之一，2009年分类评审得分排名第一2006年至2009年主承销家数连续四年居于市场第一位,44,四、国信证券投行业务情况介绍,43,2009年，股票首发承销家数及股票总承销家数均位于行业第一2009年，股票主承销金额排名行业第三（前两位分别是中金和中信）,45,四、国信证券投行业务情况介绍（续1）,44,国信证券是市场最知名的投行品牌之一2006年、2007年和2
15、008年连续三年被深交所评为中小板“最佳保荐机构”2008年、2009年证券时报连续两年“中国区优秀投行”、“中小板优秀投行”“最佳销售投行”、“最佳并购投行”等奖项上海证券报2008年度“最佳中小型项目奖”、2009年度“卓越投行团队奖,46,四、国信证券投行业务情况介绍（续2）,45,建立市场领先的专业团队拥有保荐代表人从2004年底20人增加到93人，预计2009年底达到100人,居于全国第一位；目前总人数达到412人，是业内最强的专业团队之一；多名业务骨干获得证券时报 “IPO最佳保荐代表人”、“再融资最佳保荐代表人”、“并购重组最佳保荐代表人”、“中小企业板最佳销售经理”奖项，成为获
16、奖人数最多的投行团队,47,四、国信证券投行业务情况介绍（续3）,46,项目选择标准区域龙头企业，销售收入或利税总额居于省区（市）前二十名的公司，或居于地区（市）前列的企业行业龙头企业且细分行业前十名新经济模式代表企业，包括：“两高”企业，即成长性高、科技含量高企业；“六新”企业，即是新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式等类型公司,48,五、国信证券投行的项目选择,47,项目选择标准-项目选择的一般要求公司基本素质较好，有较强的盈利能力，主要财务指标均高于相关法律法规的要求公司具有良好的发展前景，行业地位突出，产品市场占有率或生产能力居国内行业前十位或细分行业前五位，所处行业发展前景较好公司运作规范，关联交易比例较低且符合市场经营原则，不存在同业竞争情况公司规模符合所在行业规模经营要求，具有抗风险能力，且不存在对其经营有重大不确定性影响的潜在问题,
