《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)（11页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引第一章 总则第一条 为指导主办券商做好对申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统” ）公开转让的股份有限公司（以下简称“公司” ）的尽职调查工作，制定本指引。第二条 尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实守信原则，以形成有利于投资者做出投资决策的信息披露文件为目的，对公司进行调查，以有充分理由确信:(一) 公司符合全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 规定的挂牌条件；(二) 公开转让说明书中所披露的信息真实、准确和完整。第三条 本指引是对主办券商尽职调查工作的一般要求。主办券商应按照本指引要求,认真履行尽职调查义务。除对
2、本指引已列示的一般性内容进行调查外，主办券商还应根据公司的具体情况，对其在公开转让说明书中应披露的、足以影响投资者决策的其他事项进行调查。除本指引已列示的调查方法外，主办券商可针对具体调查事项，采用其他适当的调查方法进行调查。第四条 项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行，如果认为专业人士发表意见所基于的工作不够充分，或对专业人士的意见有疑义，项目小组应进行独立调查。项目小组在引用专业人士意见时，应对所引用的意见负责。第五条 项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告，各成员应在尽职调查报告上签名并声明对其负责。第六条 主办券商应建立健全尽职调查工作底稿制
3、度，真实、准确、完整地反映其所实施的尽职调查工作。尽职调查工作底稿应成为主办券商出具尽职调查报告、推荐报告和编制挂牌申请文件的基础。第二章 尽职调查主要内容和方法第一节 业务调查第七条 业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司商业模式、经营目标和计划。公司的商业模式是指公司如何使用其拥有的关键资源，通过有效的业务流程，形成一个完整的运行系统，并通过这一运行系统向客户提供产品或服务，满足客户需求并向客户提供了价值，从而获得收入、利润和现金流。第八条 通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道，与公司管理层交谈，比较市场公开数据，搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律
4、法规及规范性文件，以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法，审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险（如行业风险、市场风险、政策风险等） 。包括但不限于:(一) 行业所处的生命周期和行业规模；(二) 行业与行业上下游的关系（即行业价值链的构成） ；(三) 行业的竞争程度及行业壁垒；(四) 国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以及产业政策对该行业的影响；(五) 影响该行业发展的有利和不利因素。第九条 通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。包括但不限于：(一) 产品或服务的种
5、类；(二) 调查每种产品的功能和用途以及特定消费群体，或服务所满足的客户需求及特定消费群体；(三) 每种产品的技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量；(四) 每种产品或服务是否向消费者提供保障(售后服务等)；(五) 报告期内各期每种产品或服务的规模，需求状况及其对价格的影响；(六) 各类产品或服务在公司业务中的重要性，包括在销售收入及利润中的比重，在行业中所占的市场份额和变动趋势；(七) 公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划。第十条 通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司
6、业务所依赖的关键资源，包括但不限于：(一) 公司独特的、可持续的技术优势（包括分析主要产品或服务的核心技术、可替代性以及核心技术的保护措施等） ；(二) 研发能力和技术储备（包括分析公司的研发机构和研发人员情况、研发费用投入占公司业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重等） ；(三) 商标、专利、非专利技术等无形资产的数量、取得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值、存在纠纷情况等；(四) 取得的业务许可资格或资质情况;(五) 特许经营权（如有）的取得、期限、费用标准；(六) 提供产品或服务时所使用主要设备和固定资产的情况；(七) 公司高级管理人员与核心技术（业务）人员的简要
7、情况，主要包括：姓名、国籍等基本信息、职业经历（参加工作以来的职业及职务情况） 、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期，根据其业务经历、行业或专业背景，评价高级管理人员的经验和能力，整体评价整个管理团队是否有互补性；(八) 调查公司管理层及核心技术（业务）人员的薪酬，持股情况和激励政策（包括股权激励） 。最近两年上述人员的主要变动情况、原因和对公司经营的影响，了解公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施，并评价管理层及核心技术（业务）人员的稳定性；(九) 公司的员工情况，主要包括：员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等；(十) 其他体现所处行业或业态特征的资源要素；(十
8、一) 在公司所处细分行业中，从公司的技术优势、产品的技术指标或服务的标准要求、研发投入能力和技术储备、专利数量等方面，分析公司与竞争对手及潜在竞争对手之间的优劣势。如果竞争对手的信息不存在，可分析公司与行业平均水平相比的优劣势。第十一条 通过查阅公司业务制度、实地考察企业经营过程涉及的业务环节、对主要供应商和客户访谈等方法，结合公司行业特点，了解公司关键业务流程。包括但不限于：(一) 供应链及其管理，公司对供应商的依赖程度及存在的经营风险；(二) 主要产品的生产流程或服务流程、生产工艺、质量控制、安全生产等；(三) 营销体系，包括销售方式、是否有排他性销售协议等壁垒、市场推广计划、客户管理，公
9、司对客户的依赖程度及存在的风险；(四) 核心产品或服务的研发流程、周期以及更新换代计划；(五) 根据产业链分工情况，调查公司是否将营运环节交给利益相关者，如有，阐明其合作关系或商业联盟关系以及风险利益分配机制；(六) 重要资本投资项目（如规模化生产、重要设备投资等）的投资流程，包括投资决策机制、可行性和投资回报分析等；(七) 其他体现所处行业或业态特征的业务环节。第十二条 通过查阅商业合同，走访客户和供应商等方法，结合对公司产品或服务、关键资源和关键业务流程的调查，了解公司如何获得收益。包括但不限于：(一) 收入构成情况，包括产品或服务的规模、订价方式和依据；收入变化情况和影响其变化的原因；(
10、二) 成本结构及其变动情况和变动原因；(三) 分析每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因；(四) 公司的现金流情况，尤其是与经营活动有关的现金流量，即经营的现金收入是否能抵补有关支出；(五) 在公司所处的细分行业中，分析比较公司与竞争对手之间在产品或服务分布、成本结构、营销模式和产品或服务毛利率等方面的优劣势，并预估公司在细分行业的发展趋势（主要地区或市场的占有率及其变化） 。如果竞争对手的信息不存在，可分析公司与行业平均水平相比的优劣势。第十三条 通过与公司管理层交谈，查阅董事会会议记录、重大业务合同等方法，结合公司所处行业的发展趋势及公司目前所处的发展阶段，了解公司整体发展规划和各个
11、业务板块的中长期发展目标，分析公司经营目标和计划是否与现有商业模式一致，揭示公司业务发展过程中的主要风险（区别一般风险和特殊风险）及风险管理机制。第二节 公司治理调查第十四条 通过查阅公司章程，了解公司组织结构，查阅股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会” ）有关文件，调查公司三会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况，关注公司章程和三会议事规则是否合法合规，是否建立健全投资者关系管理制度，是否在公司章程中约定纠纷解决机制。第十五条 公司董事会对公司治理机制进行讨论评估，内容包括现有公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面
12、所发挥的作用、所存在的不足及解决方法等。第十六条 调查公司治理机制的执行情况并出具核查意见，调查内容包括但不限于：(一) 是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会；会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存；会议记录是否正常签署；(二) 董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举；(三) 董事会是否参与了公司战略目标的制订，检查其执行情况；董事会对管理层业绩进行评估的机制和执行情况；(四) 涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，公司是否建立了表决权回避制度，检查其执行情况；(五) 监事会是否正常发挥作用，是否具
13、备切实的监督手段，包括职工代表监事履行职责的情况；(六) 三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。第十七条 调查公司股东的情况，核实公司股东股权的合法性和真实性,包括但不限于:(一) 通过查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录、决议以及公司历次股权变动的相关文件，调查公司的股权结构，股东持股比例（包括直接和间接持股比例）,以及直接或间接持股是否存在质押或其他有争议的情况，判断公司控股股东及实际控制人。(二) 通过查阅具有资格的中介机构出具的验资报告，咨询公司律师或法律顾问，询问管理层和会计人员，到工商行政管理部门查询公司注册登记资料，调查公司
14、股东的出资是否及时到位，出资方式是否符合有关法律、法规的规定。通过查阅资产评估报告，询问资产评估机构等方法，对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的，调查所使用的评估方法与评估值的合理性。(三) 调查公司股东之间是否存在关联情况，股东中是否有专业投资机构以及其参与公司治理的情况。(四) 调查公司管理层及核心技术人员的持股情况和所持股份的锁定情况。第十八条 调查公司董事、监事的简要情况，主要包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称；职业经历（参加工作以来的职业及职务情况） ；曾经担任的重要职务及任期；现任职务及任期；本人及其近亲属持有公司股份的情况；是否存在对外投
15、资与公司存在利益冲突的情况。第十九条 调查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务和机构方面的分开情况，判断其独立性，包括但不限于：（一）通过查阅公司组织结构文件，结合公司的生产、采购和销售记录考察公司的产、供、销系统，分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道，通过计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司当期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易，判断公司业务独立性。（二）通过查阅相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票，确定公司固定资产权属情况；通过查阅房产证、土地使用权
16、证等权属证明文件，了解公司的房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属情况；关注金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等；判断公司资产独立性。调查公司最近两年内是否存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形；调查公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的措施和相应的制度安排；对不存在以上情形的，应取得公司的说明，并根据调查结果判断公司资产独立性。（三）通过查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈，取得高级管理人员的书面声明等方法，调查公司高级管理人员从公司关联企业领取报酬及其他情况，调查公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否完全独立管理，判断其人员独立性。（四）通过与管理层和相关业务人员交谈，查阅公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等方法，调查公司会计核算体系，财务管理和风险控制等内部管理制度的建立健全情况，并判断公司财务独立
