期权授予协议(拟定)

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1、 期权授予协议本期权授予协议（以下又称 “本协议”）于 2008 年 月 日 由以下各方签订。中山市欧普配灯中心有限公司，其是一家依据中华人民共和国法律在中国 组建并存续的公司（以下又称“甲方” ） ，其注册地为 。XXX， （ 以 下 又 称 乙 方 ） ， 为 中 华 人 民 共 和 国 公 民 ， 身 份 证 号 码 ： 其 住 址 为 。鉴于 XXX 现为公司 为此，各方达成协议如下：1. 定义条款见本协议附件 12. 期权安排2.1 本协议双方确认在本协议签署后，公司将以授予乙方一定数额的公司期权的形式作为完成本协议项下内容的奖励。公司确认其将于 2008 年 月 日前向乙方定期发出

2、期权授予函（期权授予函格式见本协议附件 2）。2.2 本协议项下每个项目进行阶段经验收报告或审计或评估的财务报告或绩效评估报告签发及送达公司及乙方之日后的第 60 天为该项目进行期的期权可行权日期（“可行权日 ”）。如果到行权日，乙方自行选择不行权而在可行权日之后的时点行权的，所引致的损失或收益应由乙方自行承担或享有，公司无须为由此发生的损失给予乙方任何的补偿。乙方在行使期权时应遵守公司的期权计划项下的所有规定。3. 陈述、保证及承诺3.1 乙方向公司承诺，在其操作下公司 项目将会如期进行并顺利达标。 13.2 甲方承诺从_2008_年_9_月_24_日起未来_三_年内，一旦达到甲方要求的目标

3、，甲方即向乙方赠与一定数量的股权，具体赠与数为公司总股本的 20%(其中包括丙方个人 5%)。甲方向乙方与丙方赠与股权的条件及数量具体细则如下（共四个阶段）：第一阶段：内测期结束 甲方承诺从 年 月 日始至 年 月 日，当乙方实现如下目标时，甲方赠与乙方股权数量5%，（占公司总股本的 5%）其中包括丙方个人 1.25%（占公司总股本的 1.25%），否则不予赠与。目标衡量标准：完成现代风格、新古典风格产品线的规划，样灯的选择，样板终端的建设、完成 XX 配灯中心项目的软件、信息化系统、供应链系统的建设，并通过甲方组织的验收组内部验收。（验收标准见双方签署的内测期前工作计划书）。 第二阶段：公测

4、期结束 甲方承诺从_ 年 月 日始至 年 月 日，当乙方实现如下目标时，甲方赠与乙方股权数量 5% （累计占公司总股本的 10%），其中包括丙方个人 1.25%（累计占公司总股本的 2.5%），否则不予赠与。目标衡量标准：全部产品、供应链系统、信息化系统完成并可以完全对使用、并获得外部 200 家客户验收, 并通过甲方组织的验收组内部验收。（验收标准为客户满意度达到 90%以上）第三阶段：系统内、外招商期 甲方承诺从 年 月 日始至 年 月 日，当乙方实现如下目标时，甲方赠与乙方股权数量 5% （累计占公司总股本的 15%），其中包括丙方个人1.25%（累计占公司总股本的 3.75%），否则不

5、予赠与。目标衡量标准：公司实现盈利，税后净利润0，以甲方认可的会计师事务所审计结果为准。第四阶段：设计师市场开发期 甲方承诺从_ 年 月 日始至 年 月 日，当乙方实现如下目标时，甲方赠与乙方股权数量 5% （累计占公司总股本的 20%），其中包括丙方个人1.25%（累计占公司总股本的 5%），否则不予赠与。2目标衡量标准：实现每月平均税后净利润200 万元人民币以上，以甲方认可的会计师事务所审计结果为准。3.3 本协议双方确认，每阶段达标后，在达标统计完成 30 天内，甲方行使赠予乙方股权行为，三个月内未实施赠予股权行为，本协议将自动作废，甲方需承担违约责任，赔偿乙方与应受赠予股权金额相对等

6、的经济补偿。3.4 本协议双方确认，在本协议签署后，如前述任何一个阶段的目标在相应期限届满时未能达到的，则甲方不向乙方或丙方赠与任何股权，公司的所有资产和权益全部归属于甲方，且甲方有权解除本协议。3.5 若乙方严重违反公司关于关联交易的有关规定以及违法行为的禁止或限制性 规定，则届时公司(1)有权取消已发放给乙方，但其未行权的（包括未到行权期的）所有期权且无须承担任何责任；(2)同时有权要求乙方在接到公司的通知后的 60 日内以现金方式向公司返还所有其已行权的期权所对应等值金额的款项（如公司已上市，该等款项的计算公式为：已行权期权股数乘以（可行权日实际股票价格行权价格）；如果公司未上市，则该等

7、款项的计算公式为：已行权期权股数乘以（可行权日公司每股经审计确认的净资产行权价格），并在 60 日内向公司支付相当于该等款项总额 20%的现金作为赔偿金给付公司。3.6 在本协议项下的期权授予时，在经公司书面同意的前提下，被授予方可以是 乙方作为股东在境外所设立的离岸公司。3.7 各方一致同意，公司的经营范围为：采用电脑配灯方式销售新古典,、古典、自然、后现代等各类风格的灯饰产品。公司经营范围和实际经营的业务不得与中山市欧普照明股份有限公司的经营范围和业务相冲突。3.8 当公司被兼并、收购时，除非新的股东会同意承担本协议项下的安排，否则乙方尚未赠与的部分停止赠与，已赠与部分必须立即执行。3.9

8、 当公司上市、送红股、转增股、配股、增发新股或被兼并等影响原股东持有股权的行为时，未赠予部分需与乙方协商解决。3.10 当乙方因辞职、离职、解雇、退休、丧失行为能力、死亡、失踪而终止服务时，本协议自动作废，前期已赠予股权仍然生效，未赠予部分后期不再继续赠予。33.11 各方一致同意，在期权激励实施期以及实施完成后的三年内:(1)乙方不得以任何形式损害甲方和公司利益，包括但不限于虚报公司利润（或开支）、隐瞒或转移公司利润、利用公司资源谋取个人不当利益、侵占挪用公司财产、违反公司制度给公司造成重大损失等。(2)无论是何种情况下，乙方均应保证其自身以及其关联人士不得从事与公司业务相同或相似的业务。(

9、3)如果 乙方出现上述任何一种情况，责任方均有义务立即将其所持有的全部公司股权无偿转让给公司或其指定的第三方（同时离开公司并不得向甲方或公司主张任何索赔或补偿），并应配合办理相关一切手续以及签署一切必要的文件（包括但不限于：股权转让协议书、股东会决议、章程或章程修正案等各项文件）；如果届时办理该等股权无偿转让给甲方的手续出现障碍，甲方有权要求乙方按照其所持全部股权的公允价值（以市场价格和评估值孰高者为准）进行赔偿。(4)如果乙方出现违反国家法律法规，被追究经济和法律责任的，除按照上述第三款处理外，应自行承担法律和经济责任，对公司造成损失的，还应当赔偿公司相应损失。4. 税收及费用4.1 本协议

10、双方确认，乙方在获授予公司的期权后，必须按照公司的要求并根据相关外汇、税务等法律、法规或规范性文件的规定集中办理申报、登记、购汇、缴税等手续，乙方必须予以充分配合，不得规避或拒绝办理上述手续。同时，乙方因行使期权所应缴纳的个人所得税及其他税负必须由其自行承担。5. 违约5.1 若协议任何一方违反其陈述、保证、承诺及“本协议”项下之义务, 则违约方应当按照守约方的实际损失对守约方予以补偿。6. 保密46.1 “本协议”之内容应当保密。任何一方不得将“本协议”之任何信息向任何第三方披露(事先获得对方书面同意的除外)。本条款在“本协议”终止后仍然有效。7. 转让7.1 若依据法律、法院判决、仲裁裁决

11、以及政府管理机关的决定应当披露保密信息的, 则该信息的披露不应视为对上述 6.1 条同意的违反。甲方同意， “本协议”项下之期权可部分或全部地由乙方转让给第三方，该第三方应当视为“本协议”的一方签约人按“本协议”之条件行使期权，并承担乙方在“本协议”项下的权利和义务。8. 通知8.1 “本协议”下的任何通知或通信往来均须以书面方式作出，并通过专人递送，或费用预付的挂号快递或挂号邮件或挂号航空邮件（若是邮寄至发信一方所在地之外的其它国家）或传真发送发至第 8.2 条下相关方的地址及收件人（或该一方另行通知的其它地址及收件人） 。任何此等通知分别在以下情况时视为已被收到：（1） 若通过专人递送，则

12、在送达时视为已被收到；（2） 若通过费用预付的挂号快递或挂号邮件递送，则在交邮之日起 48 小时视为已被收到；（3） 若通过挂号航空邮件递送，则在交邮之日起五天后视为已被收到；（4） 若通过传真发送发送，则在发送后视为已被收到。但若推定的收到时间是在“工作日”上午 9 时之前，则通知应视为于当日上午 9 时收到。若推定的收到时间是在“工作日”下午 5 时之后或是在非“工作日” ，则通知应视为于下一“工作日”上午 9 时收到。8.2 各方就第 8.1 条而提供之地址及传真号码如下:5中山市欧普配灯中心有限公司地址：上海市传真号码：收件人：XXX地址：上海市传真号码：或一方不时书面通知另一方的其它

13、地址或传真号码。8.3 在证明通知已送达时，仅需证明装有通知的信封已填妥相关一方在第 8.2 条下列出的地址（或该一方根据“本协议”通知的其它地址）并递送至该地址或是已作为费用预付的挂号快递、挂号邮件或挂号航空邮件交付给被授权接受此等邮件的邮政机关，或通知已发送至相关一方在第 8.2 条下列出的传真号码（或该一方根据“本协议”通知的其它传真号码）即可。8.4 为免歧义， “本协议”下之任何通知若以电子邮件方式发出的不得视为被有效送达。9. 可分割性及不利解释9.1 如本协议的任何规定因故被认为在某种程度上无法执行、无效或失效，该规 定应在可允许的最大范围内维持有效和有效力，而本协议其余规定的可

14、执行性和有效性不应因该规定而受到影响。9.2 各方同意将尽量按照能使“本协议”之所有规定均可强制执行之方式来解释“本协议” 。9.3 “本协议”之任何规定不得仅仅因为其是由某一方草拟便作出对该一方不利的解释。10. 批准及登记610.1 若任何管辖区的任何法律、法规允许并要求“本协议”需获得任何政府部门的批准及/或登记或备案，则乙方应当按照甲方要求及时办理有关批准及 /或登记或备案手续，并将前述手续的证明文件提交给甲方。11. 赔偿承诺11.1 乙方承诺，若甲方因“本协议”被任何司法辖区的法院或其它具有管辖权的机关判定为不合法或因向乙方提供本协议下的贷款而被任何政府机关处予任何罚款或处罚或遭受其它损失，则乙方应全额赔偿甲方因此而遭受的所有损失，包括但不限于甲方所遭受的“贷款”的本金及/或损失、甲方被任何政府机关处予的任何罚款或处罚、甲方就前述各项而发生的法律费用及其它费用及花费。12. 管辖法及争议解决12.1 本协议应受中华人民共和国法律管辖并据其解释。因本协议产生的或与本协 议有关的各方之间的所有争议，应由各方通过