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1、新三板财务总监操作实务作为要进入资本市场的企业，无论是去新三板挂牌还是进行 IPO 上市，面临的首要问题就是财务规范。财务规范是一项贯穿企业挂牌和上市过程始终的最重要工作，财务规范问题是企业挂牌受阻和上市发行审核被否的主要原因之一，而税务问题又是许多财经媒体及各方关注质疑最多的问题。新三板挂牌和 IPO 上市过程中，公司的财务总监及相关财务人员作为主要的参与者和筹划者，是企业财务价值展现最重要的把关者，是决定企业挂牌、上市成败的关键岗位。一个优秀财务人员能够在企业挂牌和上市过程中节省大量时间，节约不必要成本，避免由于财务工作不扎实而出现麻烦。财务总监作为企业上市和新三板挂牌过程主要的参与者和筹
2、划者，是企业财务价值展现最重要的把关者，是决定企业成败的关键岗位。一个优秀的财务总监能够在企业上市过程中节省大量时间，节约不必要成本，避免财务工作不扎实给企业资本之路带来麻烦。关于企业财务总监（CFO)：一名现代意义上的 CFO，工作内容不仅仅局限于财务报表的制作，财务会计活动的管理，还必须从战略高度把握财务管理、公司治理、资本运营等方面的知识及其运作手段；必须大量接触资本市场的财务管理知识和信息；用全面发展战略的眼光做好上市筹划，跟企业一起在资本市场上成长！一、景津环保：公司财务总监是否具备任职条件景津环保（832899）挂牌申请文件之研读(2)【问题】：公司财务负责人会计从业资格证书未及时
3、年检是否影响任职条件的认定根据景津环保股份有限公司（“景津环保”）挂牌申请文件披露的信息显示，公司财务总监李东强先生因工作变动原因，会计从业资格证书未及时年检。根据会计法第三十八条规定：“从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。担任单位会计机构负责人（会计主管人员）的，除取得会计从业资格证书外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格或者从事会计工作三年以上经历。会计人员从业资格管理办法由国务院财政部门规定。”对核查李东强先生是否具备担任景津环保财务总监的任职条件，主办券商取得了李东强先生持有的注册会计师证书、（企业）会计师专业技术资格证书以及会计从业资格证书，并对其履历情况进行了核查。根据
4、景津环保公开转让说明书披露的李东强先生履历信息显示：李东强，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，研究生学历，中国注册会计师。2001 年至 2005 年在岳华会计师事务所任高级项目经理；2005 年至 2008 年在北大方正集团有限公司任会计核算经理；2008 年至 2009 年，在赛尔新概念网络有限公司任财务经理；2009 年至 2010 年在北京盖博瑞尔科技发展有限公司任财务总监；2010 年至 2011 年任通裕重工股份有限公司财务负责人助理；2011 年至 2014 年任通裕重工股份有限公司财务负责人；2014 年至 2015 年 2 月代理公司财务负责人职务；现任公司董事、
5、财务总监。根据核查情况，李东强先生从事会计工作达到三年以上。同时，李东强持有注册会计师证书、（企业）会计师专业技术资格证书以及会计从业资格证书，但因工作变动原因，会计从业资格证书未及时年检。根据中华人民共和国财政部第 73 号令会计从业资格管理办法第三十六条规定：“取得注册会计师证书，目前尚在从事会计工作的，经本人申请并提供单位证明等相关材料，会计从业资格管理机构核实无误后，发给会计从业资格证书”。鉴于李东强先生已取得注册会计师证书且从事会计工作，符合会计从业资质证书免试发放条件，目前已向德州市财政局申办新的会计从业资格证书，德州市财政局和山东省财政厅已审核通过，证书在发放过程中。综上，经核查
6、，主办券商认为：公司财务负责人李东强先生工作经历符合法律、法规规定的财务负责人任职条件；同时，李东强先生持有注册会计师证书、（企业）会计师专业技术资格证书，具备担任财务负责人所需的专业能力，且“取得注册会计师证书，目前尚在从事会计工作的”的人员，符合会计从业资质证书免试发放条件，德州市财政局和山东省财政厅已审核通过，证书在发放过程中。因此，公司财务负责人李东强先生符合会计法第三十八条规定，具备任职条件。二、企业财务总监必知的 8 大要点新三板挂牌企业层出不穷，日均基本上有 20 家。财务总监作为企业决策层，该如何从这些让自己的企业中脱颖而出呢？企业财务总监应该注意一下几点：高新技术企业身份要真
7、实；主营业务要突出；同业竞争要处理；持续经营有保障；资金占用要尽早解决；财务处理要真实；股权激励要规划；企业运作需规范。1、高新技术企业身份要真实拟挂牌新三板的高新技术企业认定容易在研发费用占比和研发人员占比两个方面出现问题，高新技术企业认定管理办法规定指出，年销售收入在 2 亿元以上的企业，要申请高新技术企业，最近一年研究开发费用总额占销售收入总额不低于 3%；最近一年销售收入在 5000 万元至 2 亿元的企业，比例不低于 4%；最近一年销售收入小于 5000 万元的企业，比例不低于 6%。同时，在高新技术企业认定管理办法中有一项明确规定：具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的
8、 30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上。2、主营业务要突出通常情况下，公司的主营业务收入应当占到总收入的 70%以上，主营业务利润应当占到利润总额的 70%以上。比如软件开发为主营业务的企业，旗下有从事文化传媒的小规模子公司，这些子公司与公司的主营业务并没有紧密联系，应当对其进行重组，使公司集中于主业。资产重组一般遵循以下原则：1.符合公开、公平、公正原则，如重组的资产一定要有第三方机构进行评估，出具评估报告书；2.符合现行有关法律、法规原则，如资产重组方案要股东大会审议通过；3.有利于公司形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源；4.有利于突出公司主营业务，形成核心竞
9、争力；5.有利于提高公司盈利能力和持续发展能力。3、同业竞争要处理具体关注内容包括：同一实际控制人之下是否存在与拟挂牌企业同业竞争的企业；公司高级管理人员是否兼任实职，财务人员是否在关联企业中兼职；公司改制时，发起人是否将构成同业竞争关系的相关资产、业务全部投入股份公司。有三种方式在解决同业竞争时经常为企业所用：（1）以股权转让的方式将同业竞争公司转为拟挂牌企业的子公司；（2）注销同业竞争公司，这种情况多发生在同一实际控制人之下有两个和两个以上同业竞争企业，注销其余同业竞争企业不对实际控制人产生影响；（3）拟挂牌企业回购同业竞争公司的业务和资产。此外，根据具体企业情况，以协议买断销售、以市场分
10、割协议解决和充分论证同业但不竞争等方式也可解决同业竞争问题。4、持续经营有保障 虽然新三板挂牌条件中并无明确的财务指标要求，对企业是否盈利也无硬性规定，但企业的持续经营要有保障，即企业经营模式、产品和服务没有重大变化，在所处的细分行业有很好的发展前景。要解决这一问题可以从三方面入手，一是委托专业的咨询机构对产品进行合理定义；二是业务要配合专利申请、知识产权保护、专家鉴定等活动，特别是要把有针对性的技术查新资料作为补充材料提供给监管机构，尤其是技术的未来趋势及可替代性技术优劣势的分析；最后，行业数据推理过程要清晰，要有详实的调研工作底稿。5、资金占用要尽早解决许多中小民营企业在发展初期都存在“公
11、司个人不分”的问题，即公司的资产、账户与个人的财产、账户有一定的混用现象。对于拟挂牌企业与关联方的资金拆借、资金占用问题，关键是尽早规范，不将问题带到以后的挂牌公司。重组、以股利冲抵、转为委托贷款等措施都是极为有效的解决办法。6、财务处理要真实财务数据直接反映了企业的经营业绩。企业应在尊重客观事实的基础上尽可能给出合理解释。例如，如果企业的原材料价格受国际市场影响较大，则对企业运营而言是一种很大的不确定性，但如果企业能对自己的风险转移能力给出有说服力的论证，则“原材料价格波动大”不但不会对企业经营业绩带来负面影响，反而体现了企业的一种竞争优势。另外，公司的销售费用率大幅低于同行业，公司的流动比
12、率较同行业公司高，而资产负债率较同行业低等问题，主管部门都会要求企业做出合理的解释。7、股权激励要规划对于企业而言，人才是核心竞争力。仅靠高工资留住人才的做法一方面成本较高，另一方面也无法应对同行业已上市公司的股权诱惑。但股权激励是一个系统工程，涉及管理、法律和财务等方面的问题，如果没有提前规划，诸如稀释多少股权？如何定价？与业绩如何挂钩？会计如何入账？等问题在挂牌改制时会接踵而至，而此时再处理的难度会加大。在具体的操作上，首先，要精选激励对象，股权激励要在战略高度上给予人才足够的重视，以期激励对象为公司的发展做出重大贡献；其次，激励股份要分期授予，每期分别向激励对象授予一定比例的股权；再次，
13、作为附加条件，激励对象每年必须完成相应的考核指标，并设置好完不成目标、严重失职等情况下的股权处理意见；最后，对于考核指标，公司也需制定详细、明确的书面考核办法。8、企业运作需规范中小民营企业容易在生产经营不规范、资产权属、环保、税务、“五险一金”等方面出现问题。如公司变更为股份有限公司时，未按要求进行验资，导致注册设立存在瑕疵；租用的厂房产权手续不完善，其生产基地租赁方尚未取得合法的土地证和房产证；连续因环保项目违规，遭到项目所在环保部门的处罚；采取采用内外账方式，利润并未完全显现，挂牌前面临税务处罚和调账；在报告期内按当地社保缴纳基数下限给员工缴纳社保，而非法律规定的实际工资，并且未严格执行
14、住房公积金管理制度。出现这样的问题，企业一定要明白：彻底解决问题、切实规范运作才是根本，才是万全之策。三、新三板挂牌意见反馈中的审计红线（财务总监必备）1、财务与业务匹配性【请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照企业会计准则核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。】审查项目时看财务报表应当结合业务看公司财务，不应埋头看财务报表。因为财务和业务部分有不同的人员执笔，可能会有很大差异。（1）、案例：销售收入的真实性某公司为原申报 IPO 项目，后撤回材料开始申报新
15、三板，报告期包括 2012 年度、2013年度。由于 2012 年度销售给客户的部分商品发生退货情况，退货金额较大，2013 年度，经过董事会、股东大会决议采取追溯重述去调整 2012 年度相关报表金额。退货的客户主要为经销商。主办券商及会计师发表意见，认为调整后的收入真实完整。本案是通过经销商压货虚增收入的典型案例，经销模式下的收入是很容易被调整的。主办券商要核查收入的真实性，以及关联性。在分析成本构成的时候要注意逻辑性，以及存货情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。（2）、案例：成本真实性某公司被举报，公司报告期内为做账与前关联企业员工签订虚假的服务合同。律师认为合同内容不真实，无效的
16、。会计师解释合同对应的金额是实际发生的成本，入账正确。券商解释因为凭证过多，通过签订几笔合同的方式方便装订入账，成本是真实发生的，不存在违法违规。公司成本真实性存疑，该事项已移交监管组进行后续处理。（3）、案例：收入与成本不匹配某公司为建筑施工类企业，采用企业会计准则第 15 号-建造合同进行收入确认。计算完工百分比时收入与成本不匹配。收入按照客户确认的进度单，成本按照实际发生成本与总成本的比重。收入进度与成本结转进度存在差异，最终修改财务报表。按照客户确认的进度单确认收入与成本的完工百分比。在我们这边审查时有好几个这样的案例，调整财务表报的。审核时收入与成本的匹配性是关注的重点之一。（4）、案例：核定征收某公司报告期为两年一期，第一年核定征收，第二年改为查账征收。认定为核定征收的依据是企业成立之初因业务规模小，财务核算不健全，经主管税务机关批准实行核定征收方式申报缴纳企业所得税。随着公司规模增长，财务核算水平的提高，经公司申请税务主管机关批准公司自 2011 年所得税按查账征收方式重
