东土科技律师工作报告

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1、东土科技律师工作报告篇一：东土科技定增存利益输送嫌疑 东土科技定增存利益输送嫌疑 本刊特约 付梓钦 东土科技（300353.SZ）于 9月 19 日发布了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，并于10月 13 日发布了修订后的收购报告书，计划以每股5.35 元的价格定向发行 9028.04 万股股份，外加16500 万元现金用于收购 3家公司股权，包括和兴宏图100%股权、东土军悦 49%股权以及远景数字49%股权。对于这 3家公司，笔者在了解该收购报告书时发现，本次收购过程有很多疑点值得大家探讨。 收购参股子公司存利益输送嫌疑 报告书显示，通过本次收购，原本是东土科技的控

2、股子公司的东土军悦和远景数字将成为东土科技的全资子公司。而针对这两家公司被收购股权，东土科技给出的收购价格分别为 7000 万元和6200万元。由此计算，东土军悦整体估值为 14285.71万元，远景数字的整体估值为 12653.06万元。然而，值得注意的是，东土科技在收购这两家公司股权时却存在利益输送嫌疑。 资料显示，东土科技在 201X 年1 月通过受让股权的方式，以 1500 万元获得东土军悦 51%的股权，当时对应东土军悦的整体估值仅为 2941.18 万元。如今,在不到2 年的时间，东土军悦的整体估值就暴增了 385.71%。而出现如此高的增值幅度，是否对应着东土军悦盈利能力的大幅提

3、升呢？ 单从财务数据分析看，东土军悦 201X 年实现的净利润金额为 258.19万元，以本次收 证券市场红周刊 201X年 11 月17日 购对应的14285.71 万元整体估值计算，市盈率高达 55 倍以上。如从今年前5 个月的业绩表现看，该公司还出现高达312.56 万元的大额亏损，直接将其 201X 年和 201X 年累计实现的全部利润系数抹去。就是针对这样一家盈利能力前景堪忧的公司，东土科技却给出了将近1.5亿元的整体估值，这不由令人质疑该公司收购价格过高，存在向控股子公司的少数股东方进行利益输送的嫌疑。 同样，东土科技在收购远景数字这家公司过程中也存在一定问题。资料显示，东土科技在

4、 201X 年8 月获得远景数字51%股权时，支付的对价仅为5253万元，对应远景数字整体估值为10300 万元，本次收购时整体估值为12653.06 万元，相比3 年前估值仅增长了 20%以上。问题的关键在于，本次拟收购的远景数字的盈利前景却是非常不乐观的。根据该公司的财务数据来看，今年前 5个月实现的营业收入金额仅为 451.4 万元，相当于 201X 年全年实现金额1801.18万元的四分之一；同期实现的净利润金额更是只有90.69 万元，仅相当于201X年全年实现金额 907.22万元的十分之一。针对该家公司，东土科技却选择在其业绩大幅下滑溢价收购，其收购意图实在令人费解，似有为远景信

5、息少数股东“甩包袱”之嫌。 收购主体部分客户应收账款来源存疑 再来看看东土科技本次计划收购的重点公司和兴宏图情况，该公司同样存在经营规模下滑的现象，根据审计报告披露的数据，和兴宏图在今年前 5个月实现营业收入和净利润金额分别为 1484.82 万元和266.82 万元，其中营业收入金额尚不及 201X 年全年的三分之一， 证券市场红周刊 201X 年11月 17 日 处于同比下滑状态；净利润表现略好，但也仅为201X年全年水平的43.79%，勉强没有出现同比下滑。但是，如考虑该公司的盈利构成，可见真正归属于和兴宏图主营业务的盈利能力，还比审计报告的净利润数据要低。资料显示，今年前5 个月通过购

6、买银行理财产品获得收益金额就高达38.05万元，超过了同期实现净利润的十分之一。然则就是这样一家年盈利规模不过数百万元的公司，东土科技却要为之付出6.82 亿元的估值对价，相比该公司的账面净资产溢价了 11 倍。除此之外，和兴宏图的应收账款方面还存在财务疑点。 根据审计报告披露的数据显示，截止到今年 5月末，和兴宏图的应收账款净值高达2145.25万元，相比 201X 年末的974.82 万元大幅增加了一倍以上。由于和兴宏图的营业收入规模在今年前5 个月中还是呈现下滑的，在这样的条件下，应收账款却出现大幅增加，可见该公司主营业务回款能力出现了大幅下滑，而这种现象的本身就非常值得警惕。 由于和兴

7、宏图的部分客户涉及到军工领域，因此该公司并未详细披露前五名客户的全部详细名称，但是针对同一家军工客户，该公司则以同一个英文字母代替表示，因此可以由此出发分析该公司应收账款构成的合理性。 在和兴宏图201X年末的应收账款构成中，金额排名第一位的客户代替名称为F，对应金额为 834.43万元，且账龄全部为 1年以内款项。在正常的会计核算逻辑下，应收账款用于核算与主营业务相关的未结算款项，因此应收账款的形成与主营业务密切相关，只有先发生销售收入，才有可能随之产生应收账款，且后者的金额不应当超过前者。 然而根据和兴宏图披露的201X年主要客户信息，这家代替名称为 F的军工客户，201X 证券市场红周刊

8、 201X 年11月 17 日 年的全部采购额不过513.5万元，完全不可能产生出 834.43万元的应收账款。由此可见，和兴宏图的应收账款来源存在问题，令人质疑该公司是否虚构了应收账款资产。 离奇消失的预收账款 继续看和兴宏图201X年的销售数据，根据审计报告披露的信息，该公司当年实现全部营业收入金额为 3063.5万元，同年现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”科目发生额则为3383.97万元，考虑到增值税销项税额的调整影响之后，该公司当年的会计收入和现金收入是相互匹配的。那么，在正常的会计核算逻辑下，这也就应当导致该公司应收账款、预收账款科目余额变动非常小。然而事实上，根据资产负债

9、表披露的数据显示，和兴宏图的预收账款科目余额，在201X年末为 693.93万元，相比 201X 年末的2437.61万元大幅减少了 1743.68 万元；同时，应收账款余额则从 201X 年末的1316.11万元下降到 201X 年末的1196.77万元，降幅不过百万元出头，这与预收账款上千万元的同比减少，是明显无法对冲的。 预收账款科目余额的同比减少，意味着和兴宏图针对以前年度收到款项的业务，在 201X 年中进行了确认，因此应当导致该公司201X年营业收入确认金额，大幅超过同期销售业务实际收到现金金额。然而该公司的财务数据却并未体现出这一点。 这也就意味着，和兴宏图存在上千万元的预收账款

10、离奇消失，并没有相应体现在销售收入当中。当然，还有一种可能，就是和兴宏图虚增了201X 年度的现金流量。总之，在这几组财务数据之间明显不符合正常的财务核算逻辑，令人倍加疑惑。 证券市场红周刊 201X 年11月 17 日 采购现金支出谜团 不仅是在销售数据方面，和兴宏图的采购方向财务数据，也存在很多问题。根据收购报告书披露的采购信息，该公司在今年前 5个月向排名前五位的供应商采购金额合计为 706.34万元，占全部采购总额的比重为61.91%，由此计算和兴宏图当期的采购总额为1140.91 万元。 与此同时，和兴宏图现金流量表中“采购商品、接受劳务支付的现金”科目同期发生额也为 1140.86

11、万元，与该公司的总采购额几乎一致。这也就应当对应着该公司与采购业务结算相关的资产负债科目，主要包括应付账款、预付账款科目余额变动极小。 然而事实上，根据资产负债表披露的数据来看，截至期末和兴宏图的预付账款科目余额高达982.92 万元，相比201X年末的 526.02万元大幅增加了 450万元左右；同时和兴宏图的的应付账款科目余额还从 201X 年末的630.88万元下降到今年 5月末的 538.09万元，也减少了近百万元。 这两个资产负债科目余额变动情况，本应当指向和兴宏图采购方向对外付款金额，超过当期实际采购金额，但是这却又与该公司披露的采购和现金流量数据不符。这也就意味着，和兴宏图存在数

12、百万元的预付账款流向不明，并没有相应体现在现金流量数据当中，进而也导致和兴宏图虚增现金净流量。 继续看和兴宏图 201X 年的采购数据，也同样存在问题，但是问题的性质却与 201X 年前 5个月恰恰相反。根据收购报告书披露的信息，201X年和兴宏图向排名前五位的供应商 证券市场红周刊 201X年 11 月17日 篇二：东土科技价值解析世基分析师王栋栋 东土科技价值解析世基分析师王栋栋 世基分析师王栋栋认为，东土科技在 201X 年5 月到 201X 年10月整整六个月都表现良好，虽然近期股价有所下跌，但不影响后期的反弹。 东土科技股份有限公司是中国第一个工业控制领域国际标准主要制定者，是中国科

13、技部、中国科学院重点扶持的十三家计算机及网络通信类企业之一，是国内自主知识产权工业级以太网交换机设备的唯一提供者。公司高品质产品已获得欧洲、美国的FCC、CE、UL、Rhs等各种国际认证，并远销德国、法国、意大利、西班牙、挪威、智利、澳大利亚、印度、南非等国家；在国内的高速铁路、地铁、电力、石油化工、军队装甲车、舰艇潜艇、军队地面指挥系统、汽车及造纸生产线、钢铁厂、煤矿等领域得到广泛应用。 201X年业绩基本符合市场预期，分析师也王栋栋认为工业互联网行业的持续发展及公司在电力交通等重点行业的战略投入将驱动持续成长性，上调目标价28.6 元，“增持”评级。投资要点：增速基本符合市场预期：公司 2

14、01X 年营收同比增长 38.46%，其中海外收入同比增加 73.24%，军工行业收入同比增加 404%，EPS 为 0.12 元，利润同比下降27.92%，主要因为拓宽军工及海外市场、研发及公司管理中投入了大量成本，但分析师王栋栋认为这些战略投入将使公司能够更好地抓住未来工业互联网的发展机遇， 201X-201X 年收入预测至6.01 亿、7.79 亿，上调幅度为1.70%和3.32%，上调 201X-201X 年EPS 至 0.44/0.55，上调幅度分别为12.82%和19.57%，201X-201X 年利润复合增速 160%，给予15 年PEG0.4，上调目标价至 28.6 元，维持“

15、增持”评级。 工业互联网持续战略投入保障长期成长性：市场认为工业互联网还停留在概念阶段，很难看到实质性收益，但分析师王栋栋认为工业互联网是国内制造业从做大到做强的必经之路，而工业通信是实现工业互联网的基础，东土未来5 年收入复合增速有望达到 30%以上，理由：工业设备互联是工业互联网实现的基础，而工业以太网替代工业总线是工业设备互联的最佳路径工业互联网有望在智能变电站、智能交通等领域率先落地，公司已经在电力、交通等重点领域做了战略投入，有望成为这些领域信息化的领导者军工信息化和海外市场拓展有望成为公司的持续增长引擎收购拓明科技有望加速公司在智能交通和工业大数据诊断上的布局，公司有望在核心芯片和

16、系统解决方案上持续布局发力。 分析师王栋栋认为，工业4.0 也是东土科技发展的机遇之一。机器人与智能化的概念，智能交通和智能变电站政策出台；军工信息化招标也会促进东土科技的发展，但工业互联网落地缓慢；华为等新对手进入导致竞争加剧，也是投资该公司的风险。篇三：北京东土科技股份有限公司投资者关系活动记录表 证券代码：300353 证券简称：东土科技 北京东土科技股份有限公司投资者关系活动记录表 篇四：北京东土科技股份有限公司201X年年度网上业绩说明会内容 北京东土科技股份有限公司（300353） 201X年年度网上业绩说明会内容 问/答 公司简称问 东土科技答 东土科技问 东土科技公司代码 300353 300353 300353 发言人 浏览用户7744 李平 浏览用户6817 内容 公司所属行业未来增长率是多少，公司当前困难是什么？是否属于周期性行业？ 公司所处行业为工业以太网行业，是工业自动化行业中工业通信子行业的一个细分行业。工业以太网是国际上最新的工业自动化控制网络通信技术解决方案。未来