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1、 海南瑞泽新型建材股份有限公司 拟进行股权收购所涉及的 高要市金岗水泥有限公司 股东全部权益 资产评估报告 国众联评报字（ 2014）第 3-025 号 国众联资产评估 土地房地产估价有限公司 二一四年八月 二十 九 日 中国深圳 海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 高要市金岗水泥有限公司股东全部权益 目 录 注册资产评估师声明 . 1 摘 要 . 3 资产评估报告 . 7 一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 . 7 二、评估目的 . 17 三、评估对象和评估范围 . 17 四、价值类型及其定义 . 19 五、评估基准日 . 20 六、评估依据 . 21 七、评估方
2、法 . 23 八、评估程序实施过程和情况 . 31 九、评估假设 . 35 十、评估结论 . 37 十一、特别事项说明 . 39 十二、评估报告使用限制说明 . 40 十三、评估报告日 . 41 评估报告附件 . 43 海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 高要市金岗水泥有限公司股东全部权益 1 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、本资产评估报告中的分析、意见和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成
3、的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。 三、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 四、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变 化情况合理确定评估报告使用期限。 五、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事人的责任。 六、注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预
4、期的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。 七、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验；评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果；注册资产评估师本 人及其业务助理人员已对评估对象做了必要的现场调查、勘察与核实。 八、注册资产评估师对被评估资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但不对被评估资产的法律权属做任何形式的保证。同时对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 九、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评
5、估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 高要市金岗水泥有限公司股东全部权益 2 十、评估对象涉及的财务会计数据、生产经营资料等与评估相关的全部资料由委托方及被评估单位申报并经其签章确认。委托方及被评估单位对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责。如委托方及被评估单位提供的资料中存在虚假或隐瞒事实真相等行为，本评估结果无效，由此引起的相关后果由委托方及被评估单位负责，本公司不承担相关的法律责任。 十一、 被评估单位存在的可能影响资产评估结论的有关事项，在委托评
6、估时未作特殊说明、而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。 十二、本评估报告必须完整使用。 本评估报告只能用于评估报告 载明的评估目的和用途，评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。 十三、未征得本评估机构书面同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 十四、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性
7、承担相应的法律责任。 十五、 我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费 用和税项等可能影响其价值的因素，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。 十六、我们未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响 。 海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 高要市金岗水泥有限公司股东全部权益 3 海南瑞泽新型建材股份有限公司 拟进行股权收购所涉及的 高要市金岗水泥有限公司股东全部权益 资产评估报告 （摘要） 国众联评报字（ 2014）第 3-025 号 重 要 提 示 以下内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目全面情况，应认真阅读资产评估报告全文。 国众联资产评估
8、土地房地产估价有限公司接受海南瑞泽新型建材股份有限公司的委托，根据有关法 律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行股权收购所涉及的高要市金岗水泥有限公司股东全部权益价值在 2014 年 5 月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。 一、委托方及被评估单位 委 托 方：海南瑞泽新型建材股份有限公司 被评估单位：高要市金岗水泥有限公司 二、评估目的 海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行股权收购， 本次评估系为 海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行股权收购的经济行为 提供价值参考依据 。 三、评估对象和评估范
9、 围 本次评估对象为海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行股权收购所涉及的高要市海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 高要市金岗水泥有限公司股东全部权益 4 金岗水泥有限公司于评估基准日股东全部权益。 具体评估范围为海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行股权收购所涉及的高要市金岗水泥有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其 中资产总额账面值 27,785.98万元，负债总额账面值 7,062.26万元，所有者权益账面值 20,723.72 万元 。评估前账面值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了 “ 信会师报字 2014第310487号 ”无保留意见审计报告 。 被评估单
10、位承诺具体评估对象和范围与 经济行为所涉及的对象和范围一致、不重不漏、无表外资产，以被评估单位提供的资产评估申报表为准。 四、评估基准日 本项目资产评估基准日为 2014 年 5 月 31 日。 评估基准日系由委托方确定，确定的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本 次 评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。 五、评估程序实施过程和情况 根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与海南瑞泽新型建材股份有限公司签订的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对 资产进行实地察看与核对，并取得了相关的产
11、权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。 六、评估方法 本次评估采用资产基础法及收益法。 七、价值类型 本次评估的价值类型为市场价值。 八、评估结论 此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论： （一）资产基础法评估结论： 海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 高要市金岗水泥有限公司股东全部权益 5 在评估基准日 2014 年 5 月 31 日资产总额账面值 27,785.98 万元，评估值 45,141.99万元，评估增值 17,356.01万元，增值率 62.46%； 负债总额账面 值 7,062
12、.26万元，评估值 7,062.26万元 ，评估无增减值 ； 净资产账面值 20,723.72 万元，评估值 38,079.74 万元，评估增值 17,356.02 万元，增值率 83.75%。 评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。 资产评估结果汇总表 评估基准日： 2014 年 5 月 31 日 被评估单位：高要市金岗水泥有限公司 金额单位：人民币万元 序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产 14,139.67 14,477.31 337.64 2.39 2 非流动资产 13,646.31 30,664.68 17
13、,018.37 124.71 3 其中：可供出售金融资产 - - - - 4 持有至到期投资 - - - - 5 长期应收款 - - - - 6 长期股权投资 - - - - 7 投资性房地产 - - - - 8 固定资产 12,617.15 19,310.53 6,693.38 53.05 9 在建工程 - - - - 10 工程物资 - - - - 11 固定资产清理 - - - - 12 生产性生物资产 - - - - 13 油气资产 - - - - 14 无形资产 323.31 10,706.46 10,383.15 3,211.52 15 开发支出 - - - - 16 商誉 - - - -
