天伦置业：非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告

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1、 1 证券代码： 000711 证券简称：天伦置业 公告编号： 2014-075号 黑龙江天伦置业 股份有限公司 非公开发行 A股股票募集资金运用的 可行性分析报告 二零一四 年 八月 黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 2 释 义 在 黑龙江天伦置业 股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 中， 除非另有说明，以下简称具有如下特定含义 ： 简 称 含 义 发行人 /公司 /本 公司 /天伦置业 指 黑龙江天伦置业 股份有限公司 京蓝控股、控股股东 指 京蓝控股有限公司 润龙房产 指 广州润龙房地产有限公司 远江信息 /标的公司 /标的资产 /目标公

2、司 指 远江信息技术有限公司 远江系统 指 江苏远江系统工程有限公司 （远江信息曾用名） 南京远江 指 南京远江系统工程有限公司 （远江信息曾用名） 杨树创投 指 北京杨树创业投资中心（有限合伙） 安盟投资 指 南京安盟股权投资企业（有限合伙） 陕西移动 指 中国移动通信集团公司陕西分公司、中国移动通信集团陕 西有限公司 北京移动 指 中国移动通信集团公司北京分公司、中国移动通信集团北 京有限公司 本次发行 /本次非公开发行 指 天伦置业向京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资 、信诚投资、上海衢富合计 发行不超过 23,809.52 万股（含本数）每股面值 1.00 元人民币 A 股股票之行为 定价基

3、准日 指 公司第 七 届董事会第 十九 次会议决议公告日 发行结束之日 /发行完成之日 指 本次发行对象认购的股票上市之日 预测年度 指 指标的公司于股权转让完成的会计年度及之后连续两个会计年度。考虑到本次股权转让完成日存在不确定性，本协议暂定三个会计年度分别为 2014 年度、 2015 年度及 2016 年度。如本次股权转让完成的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度顺延。 净利润预测数 指 指标的公司 预测年度内任一会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数 发行底价 指 本次非公开发行定价基准日前二 十个交易日 天伦置业 A股股票交易均价的 90%，即 5.88

4、 元 /股 募集资金 指 指本次非公开发行所募集的资金 中国 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司董事会 指 黑龙江天伦置业股份有限公司董事会 黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 3 简 称 含 义 审计机构 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 公司股东大会 指 黑龙江天伦置业股份有限公司股 东大会 元 、万元 指 人民币元 、人民币万元 A 股 指 在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股 黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报

5、告 4 第 一节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次发行募集资金使用计划 本次非公开发行募集资金总额预计不超过 140,000 万元，扣除发行费用后用于以下项目： 项目名称 拟使用募集资金（万元） 购买远江信息 100%股权 55,000 对远江信息增资用于补充其营运资金 5,000 天伦大厦及天誉花园五楼装修改造 12,000 偿还借款 68,000 合计 140,000 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司

6、以自有资金或通过其他融资方式解决。 本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。 二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析 （一）购买远江信息 100%股权 购买远江信息的必要性和可行性详见本报告第二节 。 （二）对远江信息增资用于 补充其营运资金 2013年与2012 年相比，远江信息营业收入增长了 28.91%；根据 2014年 1-6月经营情况和2014 年 7月 -2015年 12月的盈利预测情况， 2014年和 2015年，其营业收入仍将保持较快增长，预计较上年增长速度分别为 97.64%和 3

7、1.97%， 2015年营业收入预计达到27,070.62 万元，较 2013年营业收入增长 16,692.09万元，较高的营业收入增长需要流动资金的支撑。 鉴于远江信息良好的业务发展趋势，对远江信息增资 5,000万元用于补充其营运资金，可以缓解其业务增长的运营资金压 力，有利于推动远江信息业务的持黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 5 续发展，增强其持续经营能力。 （三）天伦大厦及天誉花园五楼改造 1、项目简介 天伦大厦位于越秀区环市东路与天河路相接处附近， 2007年建成为甲级写字楼，被越秀区政府授予为 “ 总部经济发展基地 ” 。大厦总建筑面

8、积 40,902.11平方米，共28 层，地上 25层，地下负 3层，周边配套设施齐全，附近有动物园、银行、东风广场、东风东路小学等。大厦临近天河路，区域内分布有广州大道中、内环路等，道路通达度高，附近有多条公交线路及地铁线路经过，交通便捷，区位优势明显。 天誉花园物业位于广州市天河区林和中路 156号 5楼，建筑面积为 6,222.91平方米，物业邻近广州火车东站、中信广场、中怡城市花园、紫荆苑、东方宝泰购物广场等，区域内各项生活配套与公共配套设施齐全，商业氛围较好；附近有多条公交线路及3 号线地体线路，公共交通便捷。 公司现有的两处物业已使用期限较长（其中天伦大厦为 2007 年交付使用）

9、各项设备老化，已跟不上周边同类型物业的服务水平，难以满足市场新的需求。本项目计划对天伦大厦和天誉花园五楼分别进行装修改造，改造面积合计 9,743（其中天伦大厦改造面积 3,870 ，天誉花园改造面积 5,873 ），并出于安全运营和升级换代的需要，对机电系统设备进行部分更新和升级。通过本项目的实施，公司将进一步提升物业整体价值，更好地满足市场对高档写字楼和高端商用物业的需求，提高物业的投资回报和经济效益。 2、项目发展前景 （ 1）项目定位 本项目所涉及的两栋物业分别为天伦大厦和天誉花园五楼，其中天伦大厦定位为面向广州市中小型企业的总部办公写字楼基地；天誉花园五楼定位为面向中高端消费市场的集

10、休闲、娱乐、餐饮、购物为一体的综合商务中心。 （ 2）项目所在地商业环境 黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 6 项目所在地位于广州市天河区及越秀区中心繁华地带。广州是广东省的省会和国家中心城市，国家重要的 经济 、 金融 、 贸易 、 交通 、 会展 和 航运 中心，同时也是广佛都市圈、 粤港澳都市圈 、 珠三角都市圈 的核心城市, 广州正逐步向商业服务型城市，对商业地产租赁市场将具有更多需求。天河区及越秀区位于广州市中部，是广州市行政、商贸、金融、文化中心，同时也 是广州最繁华商贸中心和古城文化旅游区， 形成了以第三产业为主体、特色经济为带动、商

11、贸服务业为支撑的产业格局，区域经济呈现发展快、结构好、贡献大的突出特点。 随着经济的不断发展，广州商业服务业业态愈加丰富、结构更加多元，推动广州写字楼供需两旺，市场存量持续消化，房产空置率明显下降，而由于广州的经济、政治以及文化的核心地位，必将有更多的企业选择在广州办公，进一步地刺激写字楼市场的发展。此外，百货店、大型超市、折扣店、专卖店等各类零售业态发展迅速，推动了集购物、休闲、娱乐、餐饮为一体综合功能的商务中心的快速发展，此外，广州通过不断引进国际国内知名品牌，持续丰富商业市场，有效带动了综合商务中心的租赁需求。 （ 3）项目发展 前景综述 天伦大厦和天誉花园五楼项目地理位置优越、交通便利

12、，商业配套环境十分良好，周边商业氛围浓厚，仅越秀区便有企业法人 11,736 家，产业活动单位 1,829家以及个体工商户 6,383 家；项目辐射区域居民住宅集中，消费人群的集中度、稳定性及未来增长预期均表现良好。因此，天伦大厦和天誉花园五楼的高品质综合性形态物业，将能够很好地满足区域内商业组织和居民的多元化需求。 3、项目投资估算 序号 项目名称 金额（万元） 1 装修工程费 4,752.95 2 设备购置费 5,743.25 3 设备安装费 287.16 4 工程建设其他费用 377.42 5 基本预备费 892.86 项目总投资 12,053.64 4、项目经济效益分析 黑龙江天伦置业

13、股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 7 本项目建设期12 个月，静态投资回收期为 7.59年，动态投资回收期为 11.18年，所得税后内部收益率为 16.16%。 （四）偿还借款项目 1、改善资本结构，提高公司抗风险能力 2011年末、 2012年末、 2013年末和 2014年 6月 30日，公司主要资产负债情况如下： 单位：万元 项目名称 2014 年 6 月 30 日 2013 年 2012 年 2011 年 流动 资产 17,108.75 5,283.25 5,227.14 26,655.77 非流动资产 105,734.78 104,356.80 72,

14、587.77 54,381.73 资产总额 122,843.53 109,640.05 77,814.92 81,037.51 流动负债 47,482.49 30,105.83 14,182.91 14,550.56 非流动负债 38,350.00 40,300.00 27,686.06 30,550.28 负债总额 85,832.49 70,405.83 41,868.97 45,100.84 截至 2014年 6月 30日，公司发行前的资产负债率（合并）、流动比率和速动比率如下： 项目名称 2014 年 6 月 30 日发行前 资产负债率（合并） 69.87% 流动比率 0.36 速动比率

15、 0.36 截至 2014年 6月 30日，公司营运资金较为紧张，流动比率较低，流动资产难以偿还流动负债，资产负债率处于较高水平；本次非公开发行后，公司财务状况可以得到明显改善，债权融资能力可以得到显著增强，抗风险能力将得到显著提升。 2、降低贷款规模、减少财务费用，提高公司盈利 水平 截至 2014年 6月 30日，公司短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款余额分别为 23,600.00万元、 3,900.00万元和 38,350.00万元；同时，较重的利息支出导致公司在2013 年度和 2014年 1-6月出现亏损。 2011年、2012 年、2013 年及2014年 1-6月，公司利息支出、利润总额、利息保障倍数和归属于母公司所有者的净利润如下： 黑龙江天伦置业股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 8 项目名称 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 利息支出（万元） 2,238.32 3,383.84 2,271.