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1、天交所与齐鲁股权托管交易中心企业挂牌操作实务指引郭锐 18653186636二零一二年五月九日天交所、齐鲁股权托管交易中心天交所、齐鲁股权托管交易中心 企业挂牌操作业务指引企业挂牌操作业务指引目 录第一篇 企业股权挂牌的好处 .2第二篇 天津股权交易所简介 .3一、天津股权交易所的设立 .3二、天交所的战略定位 .3三、天交所的业务发展现状 .4四、天交所挂牌条件 .4五、天交所挂牌流程 .6六、天交所市场架构及技术系统 .7第三篇 齐鲁股权托管交易中心简介 .8一、齐鲁股权托管交易中心简介 .8二、交易中心挂牌范围和条件 .8三、交易中心挂牌程序 .9第四篇 企业挂牌需聘请的中介机构及主要工
2、作 .12一、保荐机构 .12二、会计师事务所 .12三、律师事务所 .13第五篇 保荐机构运作中小企业进行挂牌类业务的好处 .14天交所、齐鲁股权托管交易中心天交所、齐鲁股权托管交易中心 企业挂牌操作业务指引企业挂牌操作业务指引第一篇 企业股权挂牌的好处一、为企业建立了直接融资平台，可以实现“小额、多次、快速、低成本”的融资，能够及时有效的帮助企业解决低成本融资难题，优化改善企业的资本结构，提高企业抗风险能力，增强企业发展后劲。 “小额”是指根据中小企业对资金需求的特点而设计的，企业一次定向私募融资大概为 1000万至 3000万；“多次”是指企业可根据需要，一年内多次私募融资；“快速”是指
3、从项目启动到实现挂牌（含定向私募）平均时间为 3-4个月左右；“低成本”是指企业挂牌融资的全部费用不到公开市场的 1/10，挂牌融资总成本一般在 120万元左右；二、拓宽了企业的融资渠道：除了直接融资以外，还可以股权质押贷款或股权质押反担保贷款等方式融资；并且通过挂牌可以提高银行对企业的授信额度，增强企业贷款融资能力；三、有利于建立现代化企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险；四、有利于建立权属清晰、权责明确、保护严格、流动顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力；五、通过挂牌平台，有利于企业树立品牌，提高被关注度、支持度和知名度，全面提升企业形象和市场拓展能力；六、有
4、利于完善激励机制，通过股权激励等措施吸引和留住人才；七、有利于企业进行资产并购与重组等战略性资本运作；八、通过挂牌交易，可以使企业股权取得市场的公允合理定价，有利于股权的增值并增强流动性。对挂牌企业公司股东而言，可以帮助其分散投资风险，并利用资本杠杆控制更多的资源，同时构筑良好的退出平台。天交所、齐鲁股权托管交易中心天交所、齐鲁股权托管交易中心 企业挂牌操作业务指引企业挂牌操作业务指引第二篇 天津股权交易所简介一、天津股权交易所的设立天津股权交易所（简称“天交所” http:/ 是依据国务院关于“要为在天津滨海新区设立全国性非上市公众公司股权交易市场创造条件”要求，由天津市政府批准设立的公司制
5、交易所，2008 年 9月在天津滨海新区注册。 国务院关于推进滨海新区开发开放有关问题的意见 （国发【2006】20 号）鼓励天津滨海新区进行金融改革和创新，明确在金融企业、金融业务、金融市场和金融开放等方面的重大改革原则上可以安排在天津滨海新区先行先试。2008 年 3月国务院在天津滨海新区综合配套改革试验总体方案的批复中又明确天津要以金融体制改革为重点、办好全国金融改革创新基地，加快健全资本市场体系和金融服务功能，为在天津滨海新区设立全国性非上市公众公司股权交易市场创新条件。 2008年 5月 4日，天津市政府以津政办函200819 号文正式批复开展 “两高两非”公司股权和私募基金份额交易
6、，并纳入到天津金融改革创新二十项重点工作之一，此后的市长办公会上，又将“两高两非”公司股权和基金份额交易列入 08年金融改革创新十项重点工作，列为重中之重。2008 年 10月，天津市政府在滨海新区综合配套改革试验总体方案三年实施计划（20082010 年） （津政发200882 号）又进一步明确“建设金融交易平台，开展私募基金和债券交易试点”。天津股权交易所是“两高两非”公司股权、私募基金份额交易和债券交易的实施机构。二、天交所的战略定位1、中国多层次资本市场体系的重要组成部分；2、中国主板、创业板市场的必要补充和重要支撑；3、探索建设中国场外交易市场的重要平台。天交所、齐鲁股权托管交易中心
7、天交所、齐鲁股权托管交易中心 企业挂牌操作业务指引企业挂牌操作业务指引天交所主要面向国内未上市中小企业、科技创新型成长性企业，提供快捷、高效、低成本的股权融资和股权交易服务。企业可以借助天交所市场平台，熟悉资本市场规则，完善公司治理，改善经营管理，积累企业信用，实现快速成长。三、天交所的业务发展现状目前，天交所交易平台及模式日趋成熟，规模稳步增长。截止 2011年 4月，已有挂牌企业 73家，分布在天津、河北、山东、河南、广东、福建等全国 14个省市、30 个市。其中山东 37家；河北 10家；河南 9家。按行业分类，分布在制造业、农林牧渔等 12大行业。按行业划分，其中制造业 48家，农业及
8、食品加工 11家，房地产及建筑业 9家。天交所为 61家企业首次定向私募融资 13.39亿元。加上增发及股权质押等各种融资，已超过 15亿元。挂牌企业总市值 95.34亿元，平均市盈率 13.73。天交所拥有合格投资人 1.5万户，其中机构投资人 500余家，做市商 80余家，遍布全国 26个省、直辖市。注册保荐机构 71家，注册会计师事务所 114家，注册律师事务所 110家。与 10个省、10 个市签订战略合作监管备忘录；与建行、工行、农行、交行等16家银行签订战略合作协议；与台湾兴柜交易所、德国法兰克福交易所、加拿大多伦多交易所等签订合作备忘录。四、天交所挂牌条件（一）传统板块天交所传统
9、板块针对传统行业中的中小成长性企业，根据企业规模和盈利水平不同分为全国市场和区域市场。1、全国市场（1）依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司；（2）最近两年连续盈利；（3）最近两年净利润累计不少于一千万元（或最近一年净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元） ；（4）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；天交所、齐鲁股权托管交易中心天交所、齐鲁股权托管交易中心 企业挂牌操作业务指引企业挂牌操作业务指引（5）公司股本总额不少于一千万元。2、区域市场（1）依法注册的股份有限公司，经营时间不少于 1年；（2）最近两年净利润累计不少于五百万元；（3）最近一期末净资产不少于
10、五百万元；（4）公司股本总额不少于五百万元。（二）科技创新板科技创新板是天交所与浙江清华长三角研究院共同建设的针对“两高六新”企业的市场板块。 “两高”是指高科技、高成长企业， “六新”是指新材料、新能源、新节能环保、新农业、新型服务业、新商业模式。科技创新板也有全国市场和区域市场之分。1、全国市场（1）持续经营时间应在 2年以上；（2）高科技或创新型企业；（3）管理团队及核心技术人员中，应有 3名以上具有丰富的行业从业经历；（4）股本总额、净资产均不少于 1000万元；（5）最近一年营业收入增长率不低于 20%；（6）A、最近两年连续盈利，最近两年税后净利润累计不少于 500万元；或B、最近
11、一年税后净利润不少于 300万元，营业收入不少于 2000万元；（7）战略投资者对企业投资额不少于 500万元；（8）由天交所注册保荐机构出具：有 2名以上行业专家签字的“企业创新成长报告” 。2、区域市场（1）持续经营时间应在 1年以上；（2）高科技或创新型企业；（3）管理团队及核心技术人员中，应有 3名以上具有丰富的行业从业经历；（4）股本总额、净资产均不少于 500万元；（5）A、最近一年主要产品毛利率不低于 40%，最近两年营业收入累计不少于1000万元，并且持续增长；或 B、最近一年税后净利润不少于 100万元，净资产收益率不低于 15%；或 C、最近两年连续盈利，税后净利润增长率不
12、低于 30%；天交所、齐鲁股权托管交易中心天交所、齐鲁股权托管交易中心 企业挂牌操作业务指引企业挂牌操作业务指引（6）公司经营管理计划显示，未来两年公司营业收入与净利润将持续增长；（7）战略投资者对企业投资额不少于 100万元。（8）由天交所注册保荐机构出具：有 2名以上行业专家签字的“企业创新成长报告” ；（9）区域市场挂牌企业应披露：企业出具、保荐机构签字认可的“企业经营管理计划” 。（三）矿业板天交所矿业板目前只针对生产型矿业类企业开放全国市场，挂牌条件除行业类型外，其他与普通板全国市场相同。（1）依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司；（2）生产型矿业类企业；（3）最近两年连续盈利；
13、（4）最近两年净利润累计不少于一千万元（或最近一年净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元） ；（5）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；（6）股本总额不少于一千万元。五、天交所挂牌流程企业挂牌项目从开始直到实现挂牌主要经历项目筛选、项目启动、改制私募、挂牌申报，审核备案和企业挂牌六个阶段。从项目启动到企业挂牌平均需 3个月左右的时间。（一）项目筛选（含储备）拟挂牌企业向天交所提交企业基本信息(企业登记表和展现企业介绍 PPT两个文件) 。需时：约 1周。（二）项目启动（含保荐机构与做市商对接）1、没有确定保荐机构和做市商的企业，天交所投资服务部负责组织对接；2、企业聘请在天交所注册的服务机构进行初步尽职调查，完成项目启动工作文件。需时：约 2周。（三）改制私募（含私募）1、非股份制企业，须改制成股份有限公司；天交所、齐鲁股权托管交易中心天交所、齐鲁股权托管交易中心
