华夏幸福基业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

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1、1 证券简称：华夏幸福 证券代码： 600340 编号：临 2015-145 华夏幸福基业股份有限公司 关于 前次募集资金使用情况 的 报告 华夏幸福基业股份有限公司（原名 浙江国祥制冷工业股份有限公司、 华夏幸福基业投资开发股份有限公司，以下简称 “ 本公司 ” 、 “ 公司 ” 或 “ 上市公司 ” ）为申请发行证券，公司董事会根据中国证券监督管理委员会关于前次募集资金使用情况报告的规定（证监发行字（ 2007） 500 号）的要求，编制了关于前次募集资金使用情况报告，对截至 2014 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告如下： 一、 前次募集资金基本情况 （一） 重大资产重组

2、协议主要内容： 根据中国证券监督管理委员会 关于核准浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产重组及向华夏幸福基业股份有限公司发行股份购买资产的批复 （证监许可【 2011】 1355 号）文件、关于华夏幸福基业股份有限公司及一致行动人公告浙江国祥制冷工业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可【 2011】 1356 号）文件，批准浙江国祥制冷工业股份有限公司（以下简称 “ 浙江国祥 ” ）与华夏幸福基业控股股份公司 （原名华夏幸福基业股份有限公司， 以下简称“华夏控股”）实施重大资产重组并向华夏控股发行股份购买资产。其主要内容为： 1、 资产置换 浙江国祥以全部资产和负债作为置

3、出资产与华夏控股持有的廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”） 100%股权作为注入资 产的等值部分进行置换。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 2 置出资产：置出资产由 浙江勤信资产评估有限公司（以下简称 “ 浙江勤信 ” ）出具浙勤评报（ 2009） 149 号资产评估报告， 以 2009 年 4 月 30 日为基准日的评估净值为 265,531,142.15 元。鉴于置出资产的资产评估报告书有效期已到，浙江勤信以 2009 年 12 月 31 日 为基准日出具浙勤评报字（ 20

4、10）第 162 号资产评估报告，评估净值为 281,247,235.71 元；其后坤元资产评估有限公司以2010 年 12 月 31 日 为基准日出具坤元评报字（ 2011）第 139 号资产评估报告，评估净值 296,530,731.28 元。 置入资产：该次交易置入资产为华夏控股拥有的京御地产 100%股权，资产评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称 “ 天健兴业 ” ），根据天健兴业出具的天 兴评报字（ 2009）第 164 号资产评估报告书，注入资产在2009 年 4 月 30 日 的评估净值为 1,669,468,030.75 元。鉴于置入资产的资产评估报告书有效期已到，

5、天健兴业对相关资产以 2009 年 12 月 31 日 为基准日出具天兴评报字（ 2010）第 244 号资产评估报告书，置入资 产评估值为2,726,008,771.92 元；以 2010 年 12 月 31 日 为基准日出具天兴评报字（ 2011）第 135 号资产评估报告书，置入资产补充评估基准日的评估净值为5,732,098,954.57 元。考虑到该次重大资产重组涉及的拟注入资产在交易基准日（ 2009 年 4 月 30 日）至补充评估基准日期间产生的增值额远大于置出资产相应期间产生的评估增值额，相关资产的再次评估结果不会产生任何不利于公司和公司股东的变化，公司 2010 年第三次临

6、时股东大会决定，该次交易的置入资产作价维持不变，仍以交易基准日 2009 年 4 月 30 日 评估机构出具评估报告中确认的资产评估报告净值为作价依据。 资产置换的差额 1,403,936,888.60 元即置入资产超过置出资产的价值由浙江国祥向华夏控股发行股份 355,427,060 股购买，每股作价 3.95 元 /股。 2、 发行股份购买资产 该次发行股份数量 222,141,912 股，该次定向发行股票的定价为人民币6.32 元 /股 (即浙江国祥审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日 ,即 2009年 5月 8日 至 2009年 6月 8日 期间 ST国祥股票交

7、易均价 )。鉴于公司 2011 年 6 月 1 日 ，实施经 2010 年股东大会审议通过的资本公积转增股本方案每 10 股转增 6 股并进行除权，该次向华夏控股发行 A 股的发行价格按比3 例调整为人民币 3.95 元 /股，发行股份数量调整为 355,427,060 股。 （二） 重大资产重组协议执行情况 2011 年 9 月 8 日，浙江国祥与华夏控股签订资产交割确认书，确认华夏控股已经履行向浙江国祥交付置入资产的义务；确认浙江国祥已经履行向华夏控股交付置出资产的义务。 2011 年 9 月 8 日，浙江国祥的置出资产已由华夏控股实际控制，与置出资产有关的全部权利和义务均由华夏控股享有和

8、承担，对华夏控股承接的全部负债，浙 江国祥不再承担任何清偿责任。 2011 年 9 月 8 日，华夏控股持有的京御地产 100%股权已在河北省固安县工商行政管理局办理股权过户手续，上述股权持有人变更为浙江国祥制冷工业股份有限公司，并取得河北省固安县工商行政管理局核发的企业法人营业执照。廊坊京御房地产开发有限公司成为本公司的全资子公司。 2011 年 9 月 16 日，浙江国祥收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明及 A 股前 10 名股东名册查询证明，浙江国祥向华夏控股非公开发行的 355,427,060股人民币普通 A股股票已办理完毕股 份登记手续。 2011 年

9、10 月 15 日，经浙江省工商行政管理局批准，公司完成了更名、变更注册资本以及经营范围等工商变更登记。取得了工商行政管理局换发的企业法人营业执照。 二、 前次募集资金实际使用情况 (一 ) 前次募集资金使用情况对照表 公司募集资金即为置入的京御地产 100%股权，详见附件 1。 (二 ) 前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 公司前次募集资金不存在实际投资总额与承诺投资总额相差异的情形。 (三 ) 前次募集资金实际投资项目变更情况 公司前次募集资金不存在投资项目变更情况。 4 (四 ) 前次募集资金实际投资项目已对外转让或处置情况 公司前次募集资金交易完成后不存在对外转让或置换

10、的情形。 (五 ) 闲置募集资金临时用于其他用途情况 公司前次募集资金不涉及闲置或临时用于其他用途的情形。 (六 ) 未使用完毕的前次募集资金 公司前次募集资金不存在未使用完毕的情况。 三、 前次募集资金投资项目实现效益情况 (一 ) 前次募集资金使用情况对照表 前次募集资金投资项目事项效益情况详见附件 2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 (二 ) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明。 (三 ) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上情况的说明 2011

11、 年 5 月 5 日，华夏控股做出盈利预测补偿承诺，出具了关于利润预测补偿的承诺函。华夏控股承诺 2011 年、 2012 年、 2013 年京御地产的盈利预测数（归属于母公司所有者的净利润）分别为 94,876 万元、 128,380 万元、147,060 万元。 2011 年实现归属于母公司净利润 136,217 万元、 2012 年实现归属于母公司净利润 175,554 万元， 2013 年实现归属于母 公司净利润 274,979 万元 ， 累计完成 586,750 万元。 四、 前次募集资金置入资产的运行情况 (一 ) 资产权属变更情况 前次重大资产重组置换置入京御地产 100%的股权

12、， 2011 年 9 月 8 日股权已办理了工商变更登记手续。 5 (二 ) 资产账面价值变化情况 置入的京御地产公司的资产、负债及归属于母公司所有者权益情况如下：（单位：人民币万元） 项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 2,757,415.29 4,485,800.68 7,654,921.15 12,678,180.65 负债总额 2,460,251.05 4,114,709.64 6,877,162.61 11,298,344.34 归属母公司所有者权益 174,919.4

13、5 306,875.86 447,276.90 619,565.25 (三 ) 生产经营情况 公司前次资产置换后，主营业务由原来的空调设备制造安装及配套服务变更为房地产开发与销售及区域开发。公司 2011 年度营业收入 7,790,006,804.62元，归属于母公司所有者的净利润 1,357,969,727.64 元，每股收益 3.28 元，而公司 2010 年度每股收益为 0.02 元，重组完成后，资产质量及盈利能力均发生了显著的改变。 (四 ) 效益贡献情况 本公司前次资产置换后，京御地产成为本公司的全资子公司，京御地产置入后的效益贡献情况如下：（单位：人民币万元） 项目 2014 年度

14、 2013 年度 2012 年度 2011 年度 京御地产公司净利润 388,390.80 272,127.49 183,863.88 128,358.26 其中归属于母公司所有者净利润 362,003.94 274,979.36 175,554.40 136,216.90 本公司归属于母公司所有者净利润 353,753.75 271,489.48 178,362.43 135,796.97 京御地产归属于母公司所有者净利润占本公司归属于母公司所有者净利润比例 102.33% 101.29% 98.43% 100.30% 6 (五 ) 重大资产重组的承诺事项及履行情况 1、关于盈利预测的承诺履

15、行情况 华夏控股与本公司签署了盈利补偿协议及盈利补偿之补充协议，华夏控股承诺京御地产 2009、 2010、 2011 年实现归属于母公司所有者的净利润分别不低于 24,571 万元、 31,635 万元、 44,129 万元。若京御地产实际盈利低于上述业绩承诺数，则由华夏控股以所持本公司股份对上市公司其他股东（不含华夏控股及其关联方）进行补偿。根据天职国际会计师事务所有限公司审计出具的天职京审字 20101437 号、天职京 SJ2011849 号审计报告，京御地产 2009年、 2010 年分别实现归属于母公司所有者的净利润 为 25,270.18 元和 41,724.43元，均超过 20

16、09 年、 2010 年盈利预测承诺的净利润，超过金额分别为 699.18万元和 10,089.43 万元。 鉴于该次交易在 2009 年度未能实施，为保障上市公司利益，在关于盈利补偿的协议书及其补充协议的基础上， 2011 年 5 月 5 日，华夏控股进一步作出盈利预测补偿承诺，出具了关于利润预测补偿的承诺函，承诺如下： （ 1）关于盈利补偿的协议书及其补充协议约定的盈利补偿期限由 2009年、 2010 年、 2011 年修改为 2011、 2012、 2013 年。参考天健兴业以 2010 年 12月 31 日为评估基准日对京御地产出具的天兴评报字（ 2011）第 135 号评估报告书，同时，根据京御地产编制的 2011、 2012、 2013 年度项目开发计