华泰联合证券有限责任公司

《华泰联合证券有限责任公司》由会员分享，可在线阅读，更多相关《华泰联合证券有限责任公司（18页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、 1 华泰联合证券有限责任公司 关于 内蒙古伊利实业集团股份有限公司以集中竞价交易方式 回购股份之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二一五年七月 2 目 录 释义 . 3 前言 . 4 一、本次回购股份方案要点 . 6 二、公司基本情况 . 7 三、关于本次回购符合回购办法相关规定的分析 . 11 四、关于本次回购必要性的分析 . 13 五、关于本次回购可行性的分析 . 14 六、回购方案的影响分析 . 15 七、独立财务顾问意见 . 16 八、特别提醒广大投资者注意的问题 . 16 九、本财务顾问的联系方式 . 17 十、备查文件 . 17 3 释 义 除非特别说明，下列简称在本报告中具有

2、以下含义： 公司、上市公司、 伊利股份 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股份回购 、回购股份 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购 A 股的事项 股份回购预案 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 报告书 指 指本独立财务顾问为本次回购出具的华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份之独立财务顾问报告 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 回购办

3、法 指 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 回购补充规定 指 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 回购业务指引 指 上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（ 2013年修订） 元 指 人民币元 本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 4 前 言 伊利股份于 2015 年 7 月 9 日召开第 八 届董事会 临时 会议，审议并通过了 的议案，华泰联合作为本次股份回购的独立财务顾问，就本次股份回购事宜发表独立财务顾问意见。 华泰联合接受伊利股份的委托，担任伊利股份本次 回购 股份的独立财务顾问。本 报告 是依据公司法、证券法

4、、 回购办法 、 回购 补充规定及 回购业务指引 等法律、法规 和规范性文件 的有关规定和要求，并根据公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成， 旨 在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。 本独立财务顾问声明如下： 一、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价 ； 二、本独立财务顾问已按照规定对 伊利股份 履行尽职调查义务， 调查的范围包括公司营业执照、相关董事会及股东大会决议、 最近三年及一期 公司财务报告、公司现有的股权结构、经营业务情况、 未来 规划等，并和公司管理层进行了必要的沟通； 三、本报告不构成对

5、伊利股份 的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任 ； 四、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明 ； 五、本报告所依据的公司资料由 伊利股份 提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏 ； 六、在与伊利股份接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和 5 证券欺诈的情形； 七、本独立财务顾问特别提请

6、 伊利股份 的全体股东及其他投资者认真阅读公司董事会关于本次回购股份的公告。 6 一、本次回购股份方案要点 1、回购股份的目的 近期，证券市场出现非理性下跌，公司股票价值被严重低估，为维护公司和广大股东的利益，公司拟回购社会公众股份。 2、回购股份的方式和用途 本次公司回购股份的方式为上海证券交易所集中竞价交易方式。本次回购的股份将注销，从而调整公司的注册资本。 3、回购股份的价格或价格区间、定价原则 公司本次回购股份的价格不超过 2015年 7月 9日收盘价，即人民币 18.13元 /股。回购股份的价格区间上限不高于董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日（按照孰高原则）该股票平

7、均收盘价的百分之一百五十。 若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对回购价格进行相应的调整。 4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 本 次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（ A 股）股票，在回购资金总额不超过人民币 10 亿元、回购股份价格不超过每股人民币 18.13 元的条件下，预计回购股份约 5,515.72 万股，占公司总股本约 0.90%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 5、拟用于回购的资金总额及资金来源 拟用于回购的资金总额最高不超过人民币 10 亿元，资金来源为自有资金。 6、回购股份的期限 回购期限自

8、股东大会审议通过回购股份方案之日起至 2015 年 12 月 31 日。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完 毕，回购期限自该日起提前届满。 7 公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 二、公司基本情况 1、公司概况 公司名称 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 营业执照注册号 150000000001703 组织机构代码 11412426-3 税务登记号码 150117114153937 注册资本 人民币陆拾壹亿贰仟捌佰柒拾肆万贰仟零陆拾陆元 法定代表人 潘刚 成立日期 1993 年 6 月 4 日 注册地址 呼和浩特市金山开

9、发区金山大道 1 号 经营范围 乳制品（含婴幼儿配方乳粉）制造：食品、饮料加工；牲畜，家禽饲养；汽车货物运输；饮食服务（仅限集体食堂）；本企业产的乳制品、食品，饮料；乳制品及乳品原料；预包装食品的销售。农畜产品及饲料加工，经销食品、饮料加工设备、生产销售包装材料及包装用品、五金工具、化工产品（专营除外）、农副产品，日用百货，畜禽产品，饲料；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；机器设备修理劳务（除专营）和设备备件销售（除专营）业务；玩具的生产与销售；复配食品添加剂的制造和 销售。 联系地址 呼和浩特市金山开发区金山大道 8 号

10、 邮政编码 010110 2、 股本变动情况 公司于 1995年经内蒙古自治区证券委员会“内证券委字 1995第 9号”文批准，并经中国证券监督管理委员会复审批准，于 1996 年 1 月向社会首次公开发行人民币普通股 1715 万股，股票于 1996 年 3 月在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为“ 600887”。 8 公司 1996 年、 1997 年度股东大会审议通过了两次增资配股方案，分别经中国证券监督管理委员会“证监上字 199715 号”“证监上字 1998132 号”文批准，两次配股比例均为 10 配 3 股。 公司经 2002年度股东大会审议通过了增资方案，经中国证券监督管理

11、委员会“证监发行字 200245 号”文批准，增发人民币普通股 48,961,424 股，截止 2002 年 12月 31 日，公司总股本为 195,632,494 股。 公司经 2003 年 5 月 19 日召开的 2002 年度股东大会审议通过，以 2002 年 12 月31 日总股本 195,632,494 股为基数，按 10： 10 的比例进行资本公积转增股本，转增后公司总股本为 391,264,988 股。 公司经 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，以 2005 年 12 月31 日总股本 391,264,988 股为基数，按 10： 3.2 的比例进行资本公积转

12、增股本，转增后公司总股本为 516,469,784 股。 公司经 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，申请公开发行154,940,935份认股权证，并经中国证券监督管理委员会“证监发行字 2006103号”文批准。公司于 2007 年 11 月 14 日完成行权登记结算工作，完成行权的权证数量为149,568,028份，相应公司的股本增加 149,568,028股，变更后的股本为 666,037,812股。 公司经 2006 年第二次临时股东大会审议通过本公司的股票期权激励计划（草案），根据股票期权激励计划（草案），公司授予激励对象 50,000,000 份期权，每份期权拥有在授权日起 8 年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利，公司的期权在有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发或发行股本权证事宜，期权数量、期权行权价格及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 2007 年度行权的期权数量为 64,480 份，由此，公司增加股本 64,480 股，增加后的股本为 666,102,292 股。 9 经公司 2008 年 3 月 31 日召开的 2007 年