信息披露的问询函》之专项核查意见

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1、长城证券股份有限公司关于上海证券交易所关于对南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函之专项核查意见 上海证券交易所上市公司监管一部： 长城证券股份有限公司（以下简称 “长城证券 ”、 “本独立财务顾问 ”）接受南方出版传媒股份有限公司（以下简称 “南方传媒 ”、 “上市公司 ”、 “公司 ”）的委托，担任南方传媒本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。南方传媒 2016 年 11 月 17 日收到贵部上证公函【 2016】 2290 号关于对南方出版传媒股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函（以

2、下简称 “重组问询函 ”），长城证券现就重组问询函所涉及独立财务顾问有关问题进行核查并答复如下： 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见中 “释义 ”所定义的词语或简称具有相同的含义。 问题及回复： 一、关于标的资产的权属及估值 1、预案披露，截至 2016 年 6 月 30 日， 12 处房产中 10 处正在办理土地使用权出让手续，其中 2 处房产所占用的 划拨地主要涉及土地分割及其他历史原因尚未办理或无法办理出让手续。请补充披露：（ 1）目前上述土地使用权出让手续的办理情

3、况；（ 2）是否存在需缴纳的土地出让金，如有，请披露金额；（ 3）上述土地使用权瑕疵对本次评估的影响。请财务顾问和评估师发表意见。 回复： 由于统计遗漏，发行集团房屋 坐落 地为划拨地的有 13 处。 （ 1）目前上述土地使用权出让手续的办理情况 ；（ 2）是否存在需缴纳的土地出让金，如有，请披露金额 序号 权属人 证书号码 房屋 /土地坐落 面积( ) 房屋用途 出让手续办理情况 土地出让金缴纳情况 1. 汕头新 华书店 粤房地权证汕字第1000170008 号 汕头市金平区广州街 7 号 312.29 出租 已于2016年 1月7 日支付出让价款，目前正在办理变更手续。 需要补缴土地出让金

4、33,962元 2. 中山新华书店 粤房字第0194199 号 中山市东区花园新村富华楼第七幢一至三层铺位 585.3 门市 正在准备就补交出让价款金额与国土部门进行需要补缴土地出让金25,753.2元 3. 粤房字第0137667 号 中山市中区孙文西路林屋 1巷 1 号 220.5 仓库 无须补缴土地出让金，正在办序号 权属人 证书号码 房屋 /土地坐落 面积( ) 房屋用途 出让手续办理情况 土地出让金缴纳情况 沟通。 理出让手续 4. 阳江新新 粤房地证字0088954 号 阳江市江城区岭东正坑东路68 号 1,900.8 出租 规划局已进行现场测量，正在办理土地规划条件。 需要补缴土

5、地出让金950,400元 5. 阳江市新华书店 粤房地证0999259 号 阳江市江城区南恩路 212 号 992.27 出租 需要补缴土地出让金496,135元 6. 阳府国用第0310147 号 阳江市江城区太付路 158 号 515.08 出租 需要补缴土地出让金294,922元 7. 连平新华书 店 粤房地权证连平县字第2300018455 号 连平县元善镇环城西路综合楼底层第八卡门市 29.40 出租 目前无法办理 政府批复减免土地出让金 8. 博罗新华书 店 博府国用（ 2013）第011174 号 罗阳镇榕新路 31-33号 18.00 办公 目前无法办理 博罗政府已批复同意该土

6、地办理作价出资手续，无需补缴出让金 9. 徐闻新华书店 粤房地证字第1011309 号 徐闻县徐城镇民主二路 176号 294.46 出租 正在办理中 徐闻政府已经批复同意该土地办理作价出资手续，无需交出让金，目前书10. 粤房地证字第 C2943923 号 徐闻县徐城镇东方一路 60 号 936.54 出租 正在办理中 序号 权属人 证书号码 房屋 /土地坐落 面积( ) 房屋用途 出让手续办理情况 土地出让金缴纳情况 店正在办理中 11. 封开新华书 店 粤房地权证封房字第2014050079 号 封开县江口镇红卫路 1 号（首至二层） 356.42 办公 已经办理完毕 封开政府已经批复同

7、意该土地办理作价出资手续，无需补缴出让金 12. 封开新华书 店 粤房地权证封房字第2014050080 号 封开县江口镇解放路 32 号后（首层） 114.68 办公 已经办理完毕 13. 封开新华书 店 粤房地权证封房字第2014050083 号 封开县江口镇解放路 32 号后（首至三层） 1,038.38 办公 已经办理完毕 （ 3）上述土地使用权瑕疵对本次评 估的影响 上述 13处房产中，其中第 9项、 10项 土地在截至 2016年 6月 30日时是出让土地，但尚未变更新的国有土地使用证，第 11项、 12项、 13项 已经办理完毕划拨地转出让地手续 。 博罗新华书店、连平新华书店和

8、中山新华书店拥有的 3宗无需缴纳出让金。 对其余 5宗划拨性质的土地，评估时对应缴出让金进行估算并进行了扣减。本次评估已合理反映了上述土地使用权瑕疵对资产评估值的影响。 上市公司已经在 预案 “第五节 交易标的基本情况 ”之 “七 发行集团主要资产权属状况、负债与对外担保情况 ”之 “（一）主要资产的权属状况 ”进行了补充披露 。 （ 4）独立财务顾问核查意见 对于截至评估基准日已经是出让地，但尚未变更新的土地使用证书的土地，评估时按照出让地进行评估，对于其他划拨土地，评估时对应缴出让金进行估算并进行了扣减。本次评估已合理反映了上述土地使用权瑕疵对资产评估值的影响。 2、预案披露，标的公司 2

9、4 处房产实际用途与权属证书所载用途不同，且尚有 21 处房屋未取得权属证书， 3 宗土地未取得土地使用权证书， 2 宗土地未经确权。请补充披露：（ 1）用于门市用途的书店报告期内的收入和利润情况；（ 2）房屋用途由住宅变更为商业发生的相关费用的承担主体；（ 3）本 次评估是按照权属证书所载用途还是实际用途对上述房产进行评估，并说明上述情形对本次评估的影响 ;(4)上述资产瑕疵对本次评估的影响。请财务顾问和评估师发表意见。 回复： （ 1）用于门市用途的书店报告期内的收入和利润情况 报告期内，用于 门市用途的书店报告期内的收入和利润情况如下： 期间 营业收入 占发行集团营 业收入比例 净利润

10、占发行集团净利 润的比例 2016 年 1-6 月 36,667,741.07 3.82% 3,312,191.28 5.50% 2015 年 82,289,146.61 3.86% 6,198,051.52 4.00% 2014 年 73,594,306.01 3.87% 2,411,818.57 2.60% 从上表可以看出，对于存在瑕疵的房产，用于门市用途的新华书店报告期内收入和利润占发行集团比例较小，该等瑕疵不会对发行集团经营造成影响。 （ 2）房屋用途由住宅变更为商业发生的相关费用的承担主体 对于标的公司 24 处实际用途与权属证书所载用途 不一致的房产 ，发行集团将根据实际需要，恢复

11、为住宅用途，或与房屋管理与国土部门协商，将相关房产的房屋用途由住宅变更为商业。 如果根据实际需要，决定将房屋用途由住 宅变更为商业， 根据广版 集团 出具的 相关 承诺函，变更 费用将由 南方传媒的控股股东广版集团 承担。 （ 3）本次评估是按照权属证书所载用途还是实际用途对上述房产进行评估，并说明上述情形对本次评估的影响 对于上述 24 处房产实际用途与权属证书所载用途不同的房产，对该等房地产进行评估时，没考虑企业实际中暂时改做商用的影响，符合房地产类资产评估的合法性原则及谨慎性原则，是合理的。 (4)上述资产瑕疵对本次评估的影响 序号 瑕疵类型 对评估值的影响 1 24 处房产实际用途与权

12、属证书所载用途不同 对该等房地产进行评估时，没考虑企 业实际中暂时改做商用的影响，对评估值无影响 2 21 处房屋未取得权属证书 该等房屋大部分都正在使用 ，而且南方传媒控股股东广版集团对此已作出承诺：发行集团或其子公司在使用该等房产过程中由于被罚款或强制拆除实际发生损失的，由广版集团全额补偿。本次评估时考虑到其产权瑕疵的因素，仅考虑了该等房产建筑物成本的价值，如此处理是审慎合理的 3 3 宗土地未取得土地使用权证书 （ 1）高要市新华书店有限公司位于肇庆市天宁南路 27 号第6 卡房产是拆迁回迁房，产权证办理手续在进行中，按企业正常房地产进行评估；（ 2）阳江市新华书店 位于阳江市立新五巷

13、6 号房产属于历史用地自建房屋，一直未办理产权证，发行集团收购阳江市新华书店时，仅考虑了该房产建筑物成本的价值，本次也按此方式对该项资产进行评估；（ 3）化州市鉴江区九曲塘科技机动车修配场 5 号地（化州新华书店）国有土地使用权证权属人为黄太胜（个人），产权存在争议，发行集团收购化州新华书店时，按该项资产的历史账面成本进行资产定价，本次评估也按此方式对该项资产进行了定价。鉴于上述资产的历史形成情况及现状，本着谨慎原则，上述评估处理方法是合适的。 4 2 宗土地未经确权 五华新华书店就位于五华县河东 镇中心街 8 号的房屋（已废弃的伙房）、乐昌新华书店位于乐昌市坪石镇群众路 19 号第二、三层房

14、屋所占用土地。因历史原因该两处土地无法确权，发行集团收购五华新华书店及乐昌新华书店时，就没将其作为两家书店的资产进行评估计价，本次评估也未考虑该两处房屋占用土地使用权的价值。 上市公司已经在预案 “第五节 交易标的基本情况 ”之 “七 发行集团主要资产权属状况、负债与对外担保情况 ”之 “（一）主要资产的权属状况 ”进行了补充披露。 （ 5）独立财务顾问核查意见 对于存在瑕疵的房产，用于门市用途的新华书店报告期内收入和利润占发行集团 比例较小，该等瑕疵不会对发行集团经营造成影响。 对于实际用途和证载用途不一致的房产，如果根据实际需要，决定将房屋用途由住宅变更为商业，根据广版集团出具的相关承诺函

15、，变更费用将由南方传媒的控股股东广版集团承担。对于上述 24 处房产实际用途与权属证书所载用途不同的房产，对该等房地产进行评估时，没考虑企业实际中暂时改做商用的影响，符合房地产类资产评估的合法性原则及谨慎性原则，是合理的。 其他瑕疵资产的 评估值已经反映了上述资产瑕疵情况，对于瑕疵资产的评估处理方法合理。 3、请公司结合问题 1-2 所述情形，说明上述资产权 属是否存在争议或潜在纠纷，权属是否清晰。请财务顾问和律师发表意见。 回复： 注 ： 3 宗土地未取得土地使用权证书的瑕疵已经在下述 “ 3、正在办理权属证书的房屋 ” 和 “ 5、未依法履行报建手续或属于临时建筑等其他原因未取得权属证书 ”进行了说明。 （ 1）土地及部分房屋所占用土地为划拨用地的情况 上述新华书店就该等房屋及其所占用土地已取得房屋所有权证书或土地使用证。上述新华书店拥有该等房屋所有权和土地使用权不符合划拨用地目录的规定，应依法办理有偿使用手续；除第 2 项、第 7 项和第 8 项未办理或无法办理出让手续外，就上述其他划 拨地，相关新华书店正准备或正在办理划拨转出让的相关手续。根据发行集团的说明并经核查，若因涉及土地分割及其他历史原因就上述第 2 项、第 7 项和第 8 项所占用的土地未办理或无法办理出让手前述续导致相关子公司无法继续使用上述房地产，相关子公司可以使用其他替代的物 业。 鉴于 在发行集团