内部控制审核报告

《内部控制审核报告》由会员分享，可在线阅读，更多相关《内部控制审核报告（22页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、 1内部控制审核报告 XYZH/2009CDA5032-1 四川美丰化工股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了后附的四川美丰化工股份有限公司（以下简称 “四川美丰公司 ”）管理当局按照财政部内部会计控制规范基本规范对 2009年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性的自我评估报告。四川美丰公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，以及保证自我评估报告真实、准确、完整地反映了与财务报表相关的内部控制。我们的责任是对四川美丰公司与财务报表相关的内部控制有效性发表意见。 我们的审核是依据中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务进行的。在

2、审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，四川美丰公司按照财政部有关内部控制的规定所设定的标准于 2009年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 罗建平 中国 北京 中国注册会计

3、师 谢宇春 二一年二月一日 2四川美丰化工股份有限公司 关于公司内部控制的自我评价报告 一、 公司的基本情况 四川美丰化工股份有限公司是 1993 年 12 月 10 日经四川省体改委川体改（1993）200号批准，由四川省射洪县氮肥厂与四川省第一建筑工业工程公司等 5 家单位发起设立的股份有限公司。1997 年 5 月经中国证监会证监发（1997）229、230 号批准，公司公开发行2,300 万人民币普通股票，总股本达到 75,234,000.00 元。1998 年 4 月，公司向全体股东分配 1997 年度股票股利（每 10 股送 3 股） ，股本总额达到 97,804,200.00 元

4、。 1999 年 5 月 3 日，公司第 10 次临时股东大会决议通过了 1999 年度配股方案：以 1997年末股本总额为基数每 10 股配 3 股，其中国家股股东认购 604 万股，其余承诺放弃；法人股认购 3 万股，其余承诺放弃；内部职工股认购 39.18 万股，社会公众股认购 690 万股。配股方案经中国证监会证监公司字（ 1999）49 号 批准实施。配股结束后，股本总额达到111,166,000 股。2000 年 5 月公司实施了第十一次股东大会决议，以 1999 年末总股本111,166,000 股为基数用资本公积向全体股东每 10 股转增 9 股，用未分配利润向全体股东每 10

5、 股送红股 1 股，股本总额增至 222,332,000.00 元。 经公司 2000 年度股东大会决议，以 2000 年末总股本 222,332,000 股为基数，按 10：3的比例向全体股东配售股份，2002 年 4 月配股结束后，股本总额达到 24 5,665,700.00 元。 2002 年 7 月 13 日，公司控股股东四川美丰（集团）有限责任公司（简称美丰集团公司）分别与成都华川石油天然气勘探开发总公司及四川天晨投资控股集团有限公司签署 股份转让协议书 ，将持有国家股 11,617.88 万股中的 4,503.347 万股转让给成都华川石油天然气勘探开发总公司，2,743.791

6、万股转让给四川天晨投资控股集团有限公司。2002 年 10 月 22日，国家股转让过户手续完成后，公司总股本仍为 24,566.57 万股，其中成都华川石油天然气勘探开发总公司持有 4,503.34 万股，占总股本的 18.33%，股份性质为国有法人股；美丰集团公司持有国家股 4,370.742 万 股，占总股本的 17.79%；四川天晨投资控股集团有限公司持有 2,743.791 万股，占总股本的 11.17%，股份性质为法人股。2002 年 9 月 18 日股权转让事项获财政部 财企（2002）381 号 关于四川美丰化工股份 有限公司国家股转让有关问题的批复批准。股权转让后，公司法定代表

7、人由陈平变更为张晓彬。 2005 年 8 月 25 日，美丰集团公司与新宏远创投资有限公司签署四川美丰化工股份有限公司股份转让协议 ，将持有国家股 4,370.742 万股中的 2,456.657 万股转让给新宏远创 3投资有限公司。股权转让完成后，公司总股本仍为 24,566.57 万股，其中美丰集团公司持有国家股 1,914.085 万股，占总股本的 7.79%；新宏远创投资有限公司持有股份 2,456.657 万股，占总股本的 10%，该股份属非国有股。股权转让事项于 2005 年 12 月 31 日经过四川省人民政府川府函(2005)260 号关于同意转让四川美丰化工股份有限公司部分国

8、家股股权的批复批准；于 2006 年 3 月 23 日经国务院国资委国资产权(2006)273 号关于四川美丰化工股份有限公司国家股转让有关问题的批复 批准； 于 2006 年 5 月 19 日经获商务部商资批(2006)1220 号关于同意四川美丰化工股份有限公司股权转让相应变更为外商投资企业的批复批准。股权转让后，公司变更为外商投资企业。 2007 年 1 月 29 日，公司召开第二十八次（临时）股东大会，根据商务部商资批（2007）390 号商务部关于同意四川美丰化工股份有限公司增资的批复及国务院国有资产监督管理委员会国资产权(2007)69 号关于四川美丰化工股份有限公司股权分置改革有

9、关问题的批复的精神，审议通过了关于用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案 ，具体内容是：公司以现有流通股股本 101,112,900 股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 66,734,300 股， 流通股每 10 股约获得 6.60 股的转增股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每 10 股流通股获送 3.05 股。至此，公司总股本变更为 312,400,000.00 股。2007 年 9 月 27 日，公司在四川省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，营业执照注册号变更为510000400002659 号。 2008 年

10、 2 月 29 日经公司 2007 年度（第三十二次）股东大会审议批准，以公司现有总股本为基数，每 10 股用资本公积金转增股本 6 股，共转增 187,440,000 股；本次转增完成后，公司总股本将由 312,400,000 股增至 499, 840,000 股。2008 年 3 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述权益分派的股权登记，公司股本由 312,400,000股增至 499,840,000 股。 公司于 2008 年 9 月 18 日在四川省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 本公司曾荣获全国“五一”劳动奖状、“中国十大诚信企业”、“四川省优秀企业”

11、等多项称号；“美丰”牌尿素荣获“四川省名牌产品”称号，“美丰”品牌荣获“四川省著名商标”、“中国驰名商标”、2006 年 9 月“美丰”尿素荣获“中国名牌产品”称号。 二、 公司建立内部控制的目的和遵循的原则 （一） 公司建立内部控制的目的 1建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； 2建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行； 43避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整； 4规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量

12、； 5确保国家有关法律法规和规整制度及公司内部控制制度的贯彻执行。 （二） 公司建立内部控制制度遵循的原则 1内部控制制度必须符合国家有关法律法规、财政部内部会计控制规范基本规范（试行）和深圳证券交易所上市公司内部控制指引以及公司的实际情况； 2内部控制制度约束公司内部所有人员，全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力； 3内部控制制度必须涵盖公司内部各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节； 4内部控制制度要保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权

13、责分明、相互制约、相互监督； 5内部控制制度的制定应遵循效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果； 6内部控制制度应随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。 三、 内部控制建设情况 （一）公司内部控制环境 1公司的治理机构 按照公司法、证券法和公司章程的规定，公司建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。 公司制定了股东大会议事规

14、则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则。公司决策层下设审计委员会、薪酬管理委员会、战略委员会、提名委员会等四个委员会。 公司的审计委员会作为董事会下设的专门工作机构， 主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作。公司通过召开审计委员会会议等方式发挥审计委员会的作用。公司外聘会计师事务所是由审计委员会提议并经董事会、股东大会审议通过。审计委员会还履行监督公司内部审计部门独立性以及公司内部审计制度的实施、审核公司财务信息及其披露，监督公司财务报告过程的完整性、审计公司内控制度、对重大关联交易等有必要进行审计的事项进 5行审计等职责。 2公司的组织结构 公司组织结构框架如下： 公司

15、总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议，下设副总经理分管技术、生产经营、财务、行政事务等工作，公司聘用的高级管理人员均具备一定的学历、管理经验，能确保控制措施有效执行。 结合公司实际，公司设公司办公室、审计监察室、法律顾问室、计划财务部、人事部、投资发展管理部、生产技术部、安全质管部、物资采购中心、证券部、宣传信息部、党群工作部、能源办公室、销售部、保卫部等。上述内部管理机构的设置和基本管理业务流程的方案由总经理拟订，报董事会审定。各职能部门之间职责明确，相互牵制；决策层、监督层（审计监察室、计划财务部）、经营层、职能部门及有关经办人员对各项经

16、济业务有明确的职责分工，必须经过相关部门多个人员按规定程序共同完成，以充分发挥部门之间和人员之间相互制约作用。任何经济业务都必须经过授权、执行、审核、记录、材料归档五个控制程序。公司对设备物资增减、现金收付、账户记录等三方面有关部门人员进行了严格的分离，且对经济业务制定了程序化的操作流程。同时，监察部门和财务部门对经济业务的合规性进行监督检查和稽核。 6公司对各控股子公司的管理， 按照 四川美丰化工股份有限公司内部控制管理操作手册中控股子公司管理业务流程进行管理。业务流程中制定，公司各职能部门在总经理领导下具体负责对控股子公司的监督与奖惩，并组织内部审计和监督检查；各子公司应当建立和健全股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议制度；各子公司进行预算管理，年度预算经董事会批准后，控股子公司财务负责人将年度预算报公司董事会办公室、计划