关于山东联合化工股份有限公司

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1、 1 关于山东联合化工股份有限公司 2012 年度募集资金 存放与 使用情况 的 鉴证报告 上会师报字 (2013)第 0410 号 山东联合化工股份有限公司 全体股东 ： 我们接受委托，对 后附的 山东联合化工股份有限公司 (以下简称 “ 贵公司 ” )关 于2012 年度募集资金 存放与 使用情况的专项报告 (以下简称 “募集资金专项报告” )执行了鉴证工作。 一、管理层对 募集资金专项报告 的责任 贵公司管理层的责任是按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号 ： 上市公司募集资金年度存放与使用 情况的专项报告格式 的规定 编制募

2、集资金 专项 报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金 专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金 专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 ；为募集资金专项报告的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及其他必要的证据等。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金 专项报告发表鉴证 结论。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证工 作，该准则要求我们计划和实施鉴证工作， 以对募集资金专项 报告是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过

3、程中，我们实施了 包括了 解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 三、鉴证结论 我们认为，贵公司 募集资金 专项报告 的编制符合深圳证券交易所中小企业板 2 上市公司规范运作指引及深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号 ：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式 的规定 ，在所有重大方面如实反映了贵 公司 2012 年度 募集资金的 存放和 使用情况。 四、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供 贵 公司 2012 年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的 。我们同意将本鉴证报告作为 贵 公司 2

4、012 年年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师 ：张素霞 中国注册会计师 ：宋立民 中国 上海 二一 三 年 三 月 十 九 日 3 山东联合化工股份有限公司 董事会 关于 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式等有关规定，山东联合化工股份有限公司 (以下简称 “ 公司 ” )编制了 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员

5、会证监许可 2008135 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于 2008年 1 月 31 日向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )3,100 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格每股 11.39 元，募集资金总额人民币 353,090,000.00 元，扣除发行费用人民币 18,113,880.00 元，募集资金净额人民币 334,976,120.00 元。上海上会会计师事务所有限公司已于 2008 年 2 月 5 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并 出具了上会师报字 (2008)第 1712 号验资报告。 截至 2012 年 12 月 31 日，公司已累计

6、使用募集资金 349,005,656.90 元，其中： 2008 年度投入募投项目资金 56,746,395.03 元，实际募集资金净额超过项目投资计划部分永久性补充公司流动资金13,906,120.00 元 ； 2009 年度投入募投项目资金 112,708,422.91 元 ； 2010 年度投入募投项目资金19,284,655.13 元，节余募集资金永久补充流动资金 94,709,800.00 元 ； 2011 年度投入募投项目资金10,954,322.97 元 ； 2012 年度投入募投项目资金 13,695,940.86 元，暂时性补充流动资金 27,000,000.00元 。已累计

7、 取得募集资金银行存款利息收入 15,997,141.62 元。 公司募集资金余额为 1,967,604.72元 。 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司已 根据 公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律法规的 规定修订 了 募集资金管理办法 ，对募集资金实行专户存储制度。 公司在中国农业银行股份有限公司沂源县支行开设了 1 个募集资金专户，其募集资金存储专户的账号为 15-250101040012158，并与保荐机构联合证券有限责任公司 (现更名为 “ 华泰联合证券有限责任公

8、司 ” ，以下简称 “ 华泰联合证券 ” )和中国农业银行股份有限公司沂源县支行签署了募集资金三方监管协议，公司于 2008 年 3 月 6 日发布 关于设 立募集资金专用账户并签署三方监管协议的公告 (公告编号： 2008-002)，并按要求分别报送深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会山东监管局各一份。该协议和深圳证券交易所要求的三方监管协议范本不存在重大差异。 4 报告期内，在募集资金实际支付使用上，公司与保荐机构保持着经常性的日常沟通，接受保荐机构的持续督导，三方监管协议各方均能按照募集资金三方监管协议约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。截至 2012 年 12 月 31 日，公司

9、 的募集资金具体存储情况如下： 金额单位：人民币元 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 中国农业银行股份有限公司沂源县支行 15-250101040012158 活期 1,967,604.72 注： 为了提高资金存款效益，公司在募集资金专户开户银行另行开设了通知存款账户， 该部分款项依据募集资金三方监管协议之规定 “ 公司 以存单方式存放的募集资金，承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知华泰联合证券。公司存单不得质押 ” 。该部分款项不存在质押情况，到期后 已 转入公司专户。 三、本年度募集资金的实际使用情况 本年度募集资金的实际使用情况详见本

10、报告附件。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 1、公司已披露募集资金使用相关信息，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 2、在募集资金存放、使用、管理及披露中，公司不存在违规情形。 附件：募集资金使用情况对照表 山东联合化工股份有限公司 董事会 二一 三 年 三 月十 九 日 附件 募集资金使用情况对照表 编制单位：山东联合化工股份有限公司 金额 单位：人民币万元 募集资金总额 33,497.61 本报告期投入募集资金总额 1,369.59 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总

11、额 已累计投入募集资金总额 22,729.58 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目 (含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (3) (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 3 万吨 /年三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造工程项目 否 32,107.00 24,028.98 1,369.59 21,338.97 88.81% 2010 年 6 月 918.25 否 否 超募资金投向 补充流

12、动资金 1,390.61 1,390.61 1,390.61 100.00% 合计 33,497.61 25,419.59 1,369.59 22,729.58 89.42% 918.25 注：本年度实现的效益为营业收入减营业成本后的毛利。 募集资金使用情况对照表 (续 ) 编制单位：山东联合化工股份有限公司 金额 单位：人民币万元 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 未达到计划进度的原因： 募投项目已完工， 因 工程结算与工程付款的时间差以及合同中约定的质保金影响， 募集资金尚未全部支付 。 未达到预计收益的原因： 1、受宏观经济 形势波动和国际金融危机影响，募投项目产品三聚氰胺销售价格下

13、降，以及原材料煤、电和人工成本上升； 2、 募投项目 3 万吨 /年三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造项目 未达到设计产能，因频繁试车和工艺、设备改造，导致成本上升 。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 经公司 2008 年 4 月 1 日召开的一届董事会第十一次会议决议通过，将超额募集资金 1,390.61 万元用于补充流动资金。 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、 经 2011 年 10 月 24 日召开的二届董事会第 二十四

14、次会议决议通过，用募集资金中的 3,000 万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。该款项于 2012 年 4 月 18 日 归还 。 2、 经 2012 年 4 月 23 日召开的 三 届董事会第 三 次会议决议通过，用募集资金中的 3,000 万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。该款项于 2012 年 10 月 22 日 归还 。 3、 经 2012 年 11 月 29 日召开的 三 届董事会第 九 次会议决议通过，用募集资金中的 2,700 万元闲置资 金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。该款项于 2013 年 5 月 28 日 到期 。 项目实施出现募

15、集资金结余的金额及原因 公司募投项目 3 万吨 /年三聚氰胺资源综合利用及节能技术改造工程实际投资 24,028.98 万元，比承诺投资总额减少 8,078.02 万元，加截止 2010 年 5月 31 日的募集资金利息收入 1,392.96 万元，共计节余募集资金 9,470.98 万元 。 经公司 2010 年 5 月 13 日召开的二届十三次董事会决议并经 2010 年第一次临时股东大会决议通过，将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。募集资金出现节余的原因主 要为募投项目建设期间，受全球金融危机影响，项目所用设备、材料价格出现大幅下降，以及公司结合自身技术优势和经验，对项目的工艺设计进行了优化，节约了项目投资成本。 尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金专户内款项： 1,967,604.72 元 。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无