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1、河南银鸽实业投资股份有限公司 2013年度独立董事述职报告 作为河南银鸽实业投资股份有限公司（下称“银鸽投资”或“公司”）的独立董事， 2013年度我们严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事的指导意见等法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在 2013年度履行独立董事职责的具体情况说明如下： 一、独立董事具体情况 作为银鸽投资的独立董事，我们具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立董事独立性的情况，履历情 况如下： 刘伟，男， 59 岁，上海财经大学硕士，菲德拉萨利研究生院工商管理硕士，注册会计师。历
2、任郑州大学经济系教师，亚洲开发银行国别规划专家、财务分析专家、区域经济发展政策研究员，郑州大学商学院院长， 现任 郑州大学 MBA教育中心常务副主任 、本理事。毕业于郑州大学，历任河南省政府经济技术协作办公室副处长，中国国际贸易促进会河南分会办公室主任。现任河南岳华会计师事务所董事长，郑州大学兼职教授、本公司独立董工商管理博士，高级工程师、清华大学 CEO班客座教授，中国卓越绩效模式首批评估师。先后担任郑州轻工业学院讲师，联想集团北京厂副总经理，联想集团质量管理部总监。现任北京艾可伦思管理顾问有限公司总经理兼首席顾问、本大学管理学硕士 。2002年 7月至今任河南工业大学管理学院 教师、本公司
3、独立董事 。 二、独立董事年度履职情况 2013年我们认真审议公司的各项议案，具体情况如下： 1、出席董事会情况： 独 立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 刘 伟 15 15 0 0 邹 源 15 15 0 0 彭 娟 15 13 2 0 刘 华 15 14 1 0 2、出席股东大会情况： 独立董事姓名 本年应参加股东大会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 刘 伟 4 3 1 0 邹 源 4 4 0 0 彭 娟 4 3 1 0 刘 华 4 4 0 0 公司会议召开前，我们均认真审阅公司提供的有关会议文件，并主动调查、获取做出决议所需 要的
4、其他情况和资料，主动了解公司的日常经营和运作情况，为董事会和股东大会的召开和决策做了充分的准备工作。会议上我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司的科学决策起到了积极的作用。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2013年度，我们作为公司的独立董事，严格遵守格尽职守的工作原则，充分发挥我们在财务、管理、经济等方面的经验和特长，对公司的换届、对外担保、关联交易、高级管理人员的聘任等方面给予了重点关注，发表了独立意见。 1、关联交易情况 根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见、上海证券交易所股票上市规则以及公司章程等有关规定，我们对公司发生的日常关联交易发表
5、了独立意见，我们认为 : 公司向关联法人购买原材料 、动力及销售商品 均是为了满足日常生产经营的需要，其价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况 ，也 不会对公司的独立性构成影响。 2013 年 5 月 24 日公司第七届董事会第 十八 次会议，我们认真审阅了 关于控股股东向公司控股子公司增资的议案 ，我们认为： 该项关联交易优化了公司整体的资产负债结构，降低了四川银鸽的资产负债率，同时，能更好的推进四川银鸽的项 目建设，是增强公司盈利能力的有效措施，定价完全符合市场定价规则，交易事项公允、合法，没有损害公司和股东利益。 2013年 8月 7日公司第七届董事会第 二十一 次
6、会议，我们认真审阅了 关于与河南煤业化工集团财务有限公司签署金融服务协议的议案 ，我们认为： 公司为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，充分利用财务公司的金融服务平台优势，与河南煤业化工集团财务有限公司按照平等自愿、公平、合理的原则签署金融服务协议，本协议的签订公允、合法， 没有损害公司和股东利益。 2013 年 8 月 19 日公司第七届董事会 第 二十三 次会议，我们认真审阅了 关于向河南煤业化工集团有限责任公司申请委托贷款 的议案 ，我们认为： 本次关联交易是公司生产经营所需，是正常的 企业经营 行为 。 公司向 河南煤业化工集团有限责任公司申请贷款，完全符合市场定价
7、规则。本次交易事项公允、合法， 没有损害公司和股东利益。 2、公司对外担保情况 我们根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发 200356号）的规定和关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发 2005120号）的规定，对公司 2013年度对外担保情况进行 了核查，并出具了独立董事意见，我们认为：公司严格遵守通知精神，公司的对外担保行为符合规范， 公司遵循证监会及上交所信息披露有关规定， 维护了投资者的利益。 3、公司 董事换选 和聘任高级管理人员情况 2013年 5月 24日公司第 七 届董事会第 十八 次会议，我们认真审阅了 关于公司董事会董事变更的议案
8、 并发表了独立意见，我们认为 候选人提名和表决程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有公司法第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同 时我们也认真审阅了关于聘任公司高级管理人员的议案并发表了独立意见，我们认为相关提名、聘任程序符合公司章程等有关规定，公司聘任的高级管理人员的任职资格符合公司法第 57 条、第 58 条规定以及公司章程关于高级管理人员任职资格的规定，并具备履行相应职责的能力和条件。 4、聘任或更换会计师事务所情况 报告期内 ，审计委员会提出更换公司 2013 年度财务审计和内部控制审计机
9、构 ，我们认真审阅了 关于变更会计师事务所的议案并发表了独立意见 ，我们认为 本次变更符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司会计报表的审 计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益， 立信会计师事务所（特此普通合伙）具备证券、期货相关业务许可资质、中国注册会计师法定业务资质等，是业内专业资质最为全面的事务所之一，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够胜任公司 2013 年度的审计工作，因此我们 同意此次会计师事务所 变更。 5、现金分红及其他投资者回报情况 公司 2012 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 16,497,602.73，我们认为由于公司 上 年度利润为负， 2012
10、年度利润首先用于弥补上年度亏损 ，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转 增资本。 6、公司及股东承诺履行情况 2012 年 年度报告中 ，公司对 公司股东、关联方以及公司承诺履行情况 进行了 公告 ，披露的承诺事项仍在承诺期内，公司股东、关联方及公司未出现违反承诺的现象。 7、信息披露的执行情况 报告期内，公司严格按照上海证券交易所上市规则等相关法律法规的规定进行信息披露。我们认为：公司信息披露及时、准确、充分、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 8、内部控制的执行情况 公司严格按照企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引等相关法规，公司成立了以董事长为组长的内 部控制规范领导小组，成立了以内控 部部长 为组长的内部控制规范工作小组，制定了内部控制规范实施工作方案，并聘请了专业的内控建设咨询机构，公司开展了全面的内控建设工作。 2013 年公司按照内部控制规范实施工作方案严格有序的开展内控建设工作，逐步建立健全了公司的各项内控制度。我们认为：公司开展的内控建设工作显著有效，提高了公司的管理水平和风险控制水平。 9、董事会以及下属专门委员会的运作情况
