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1、1债权转让协议本协议由以下双方于_年_月_日在广州市越秀区签署。甲方：中国长城资产管理公司广州办事处（转让方）负 责 人：陈泽南 职 务：总经理 地 址：广州市东风东路 828-836 号东峻广场 1 座 32 层邮政编码：510080电话： 02085260888乙方：_（受让方）法定代表人：职务：地址：邮 政 编 码：电话：传真：鉴于：1、甲方作为国有金融资产管理公司的分支机构，依法享有本协议附件一贷款债权明细表项下的金融债权资产及其附属权益（统称贷款债权，见第1.3 款定义） ；2、甲方根据有关法律、法规及政府部门的规定，采取竞价转让方式转让贷款债权；3、甲方已向乙方充分披露了贷款债权存
2、在或可能存在的瑕疵和风险，并在确定买价时，充分考虑了上述因素，乙方确认其已于本协议签订前对该贷款债权作了自认为必要的调查，自主决定参加该贷款债权的竞价转让活动，并自愿承担因该等瑕疵和风险而造成一切后果，乙方承诺不因该等瑕疵和风险追究甲方的任何责任；4、乙方凭借其承诺的价格等交易条件，被甲方确认为本次贷款债权竞价转让的买受人。为进一步明确双方之间的权利义务关系，甲乙双方在平等自愿、友好协商的基础上，就债权转让相关的事宜达成如下协议，供各方共同遵守： 第一条定义本协议中的下列词语具有定义所指的特定涵义，协议正文另有规定的除外：1.1 主债权：指甲方对贷款债权明细表所列示的主债务人享有的并依法可向乙
3、方转让的贷款本金及利息、逾期利息、罚息等。1.2 担保权利：指与主债权相关的保证债权、抵押权、质押权等附属权利。1.3 贷款债权：指作为本协议标的的主债权、担保权利以及由此派生或与此相关的其他权益的统称。其他相关权益包括但不限于：（1）甲方依据其或其前手权利人（包括但不限于发放贷款债权的银行，下同）在基准日前和贷款债2权明细表项下部分债务人、担保人签署的和解协议、债务重组协议、以物（股权）抵债协议等而对相应的债务人、担保人享有的请求权；（2）相关债权已于基准日前经法院/仲裁机构生效判决或调解、裁定以物（股权）抵债的，甲方依据生效法律文书对相关裁定抵债物（股权）享有的权利；（3）甲方或其前手权利
4、人已于基准日前转让部分债权的，根据相关的债权转让协议等享有的转让价款请求权；（4）甲方基于贷款债权而享有的其他法定或约定的程序及实体权益，包括但不限于破产债权申报权、诉讼权利、申请执行权。贷款债权出现本条定义所列（1）（3）项情形的，相应的主债权金额仍按和解、重组、抵债或转让前的贷款本息扣除基准日前甲方已就相应的贷款债权实现的现金回收后的余额计算和确认。1.4 买价：指乙方受让贷款债权所应支付的价款。1.5 资产文件：指甲方在基准日实际持有的、且将于交割日移交给乙方的，与主张和行使贷款债权有关的法律文件，限于贷款合同、借据、担保合同、抵（质）押担保权利凭证、判决书、调解书、裁定书、和解协议、债
5、务重组协议、以物（股权）抵债协议、抵债资产权属证书或证明、破产债权申报书、逾期贷款催收通知书、甲方与前手权利人的分户债权转让协议、债权转让暨催收公告等（贷款债权中各借款人项下的单户资产文件详见本协议附件二资产文件清单 ） 。1.6 基准日：指甲方确定且为乙方认可的计算贷款债权项下主债权本金、利息余额的截止日，即 2009 年 5 月 31 日。1.7 报价日：指乙方提交竞价书的日期，即_年_月_日。1.8 交割日：指贷款债权转移之日，但任何情况下，甲方于交割日向乙方转移贷款债权均需以本协议第 7.2 款约定的交割条件成就为前提。本协议项下的交割时点具体为交割日上午/下午_点。1.9 过渡期：指
6、自基准日起至交割日止的期间。1.10 处置费用：指甲方在过渡期内管理、维护、处置贷款债权实际发生的费用，包括但不限于诉讼费用、律师费、评估费、应交税费及其他任何必要且合理的第三方费用。1.11 法定期间：指法律、法规规定的各种期间，包括但不限于上诉期、申诉期、申请执行期间、保证期间、破产债权申报期间。第二条瑕疵披露及风险揭示2.1 乙方已被告知并完全理解，其受让的贷款债权，可能因存在计算或其他原因，从而导致乙方实际接收的主债权金额与本协议第三条表述的金额以及本协议附件一中所列债权金额不一致。2.2 乙方已被告知并完全理解，甲方转让给乙方的贷款债权，存在或可能存在下列瑕疵或风险，以至于乙方受让贷
7、款债权的预期利益可能无法实现。该等瑕疵或风险包括但不限于下列一项或多项：2.2.1 贷款债权项下借款人、担保人或其他责任主体可能存在破产、被吊销、被注销、被撤销、解散、关停、歇业、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形；2.2.2 贷款债权可能已超过诉讼时效、法定或约定时效或丧失其他相关的期间利益或因其他原因已部分或全部丧失，如深圳市鹏运实业发展有限公司贷款债权等；2.2.3 贷款债权项下主从债权可能存在未生效、无效或被撤销等情形；32.2.4 资产文件可能存在缺失（不限于原件） 、内容冲突、不真实等相关情形；2.2.5 担保合同可能约定主债权不可转让或只对特定债权人承担担保责任的情形；2.2.
8、6 担保物、抵债资产可能发生灭失、毁损或可能存在欠缴税费、不能办理权属变更手续、不能实际占有、丧失使用价值或其他减损担保物、抵债资产价值的相关情形；2.2.7 涉诉贷款债权可能存在全部或部分败诉、不能变更诉讼（含执行）主体、相关诉讼、执行费用未付等情形；2.2.8 贷款债权事实上可能已经全部灭失或部分灭失。2.3 乙方已被告知并完全理解，乙方受让贷款债权后，对该贷款债权在交割日以后产生的利息、罚息的请求权，乙方可能无法继续享有。2.4 乙方已被告知并完全理解，乙方受让贷款债权后，无法享有甲方所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护。2.5 乙
9、方已被告知并完全理解，本协议项下贷款债权存在部分或全部不能回收的风险特性以及清收的困难性，且因甲方并非贷款债权的原始权利人，甲方无法对其承继的、由任何第三方制作的资产文件的真实性、有效性、准确性和完整性提供保证。因上述瑕疵或风险涉及法律上的分析、结论不具有唯一性，甲方不发表任何判断性结论，由乙方自行作出判断，甲方不承担任何责任。2.6 乙方已被告知仔细审阅本协议的条款，并在确认完整、全面地理解全部协议条款内容后签署本协议。本协议一经乙方签署，即证明乙方已完整、全面地理解本协议全部条款，并充分认知履行本协议、受让贷款债权可能遭受的一切风险，乙方自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相应预期
10、利益的后果。乙方在此进一步确认，其已充分了解并认识上述风险，并经独立慎重判断后作出签署本协议的决定，同意按照现状受让本协议项下贷款债权。第三条贷款债权金额3.1 截至基准日，主债权的账面本金余额为人民币肆亿柒仟捌佰叁拾壹万叁仟零玖拾叁元陆角壹分（小写：478,313,093.61） ，利息为人民币壹亿陆仟玖佰壹拾万捌仟捌佰伍拾玖元贰角叁分（小写：169,108,859.23） ，本息合计为人民币陆亿肆仟柒佰肆拾贰万壹仟玖佰伍拾贰元捌角肆分（小写：647,421,952.84） 。贷款债权项下各借款人的单户本金及利息情况详见本协议附件一。3.2 过渡期内与主债权相关的利息，在交割日一并移交给乙方
11、。第四条贷款债权转让甲方同意按照本协议约定的条件，向乙方转让贷款债权；乙方同意按照本协议约定的条件，受让贷款债权。第五条买价、相关费用及支付方式5.1 买价乙方向甲方购买贷款债权的对价为人民币_元（小写：_） 。5.2 履约保证金5.2.1 本协议签署之日，乙方应向甲方一次性支付人民币壹仟万元（小写：410,000,000.00） ，作为乙方履行本协议的履约保证金。5.2.2 甲方确认，其已于报价日前收到乙方交纳的竞价保证金人民币壹仟万元（小写：10,000,000.00） 。该竞价保证金（不计利息） ，可等额冲抵其应支付的履约保证金金额。5.2.3 在发生如下情形时，甲方将于情形发生之日起_
12、个工作日内向乙方退还履约保证金（不计利息）或履约保证金弥补因汇率原因导致买价差额后的余额（不计利息）：5.2.3.1 乙方已完全履行本协议项下的全部义务；5.2.3.2 本协议因第 12.2.2 款、第 12.2.3 款和第 12.2.4 款等非乙方原因终止的；5.2.4 依据上述第 5.2.3.2 款约定终止本协议时，在退还履约保证金时，甲方有权扣除过渡期内甲方根据乙方处置预案产生的各项费用和损失。5.3 买价及其他款项的支付乙方应在本协议生效之日起 15 个工作日内一次性向甲方支付买价。5.4 付款账号乙方在本协议项下应支付的全部款项均应电汇至甲方指定下列账户。户 名：中国长城资产管理公司
13、广州办事处开户银行：中国农业银行广州市梅花路支行账 号：440302010400033925.5 付款金额确认乙方支付的款项金额均以甲方开户银行确认的实际到账金额为准。任何情况下，与付款、结汇有关的费用均由乙方承担。第六条风险转移交割日后，乙方应独立承担该等贷款债权于基准日后发生的或可能发生的任何已知或未知的损失、损害、风险或责任。第七条贷款债权交割7.1 交割日的确定7.1.1 甲乙双方一致确认，第 7.2 款约定的交割条件全部成就之日为交割日，交割日进行交割的具体时点为交割日上午/下午_点。甲方依据本条另行指定或双方另有约定的，从其指定或约定。7.1.2 甲方有权在第 7.2 款规定的交割
14、条件成就后，单方指定一个早于第7.1.1 款约定日期的交割日，但应当至少提前 5 工作日书面通知乙方。7.1.3 如乙方为境外投资者，甲方在按本协议规定向中国有关政府部门办理备案和审批过程中，由于甲乙双方以外的原因发生任何迟延，则甲方有权将交割日最长延迟至本协议生效日之后的第 240 日。在此情况下，甲方一旦完成前述备案和审批工作，甲方应立即通知乙方在甲方指定的交割日进行交割。如因乙方提供的资料不及时或不合相关部门要求等原因，致使前述备案、审批事宜无法在本协议生效后 90 日内完成的，乙方应按本协议第 10.3.2 款承担违约责任。7.1.4 经双方协商一致，交割日可推迟至双方一致同意的其他较
15、晚日期。7.2 交割条件在符合下述条件的前提下，双方应于交割日进行贷款债权的交割：7.2.1 如下款约定的条件已经满足且甲方足额收到本协议约定的过渡期：5甲方已经足额收到乙方按照本协议第五条约定的全部买价，以及第 10.3 款约定的滞纳金等全部款项。7.2.2 甲、乙双方已经在所有重要方面履行并遵守其各自在本协议项下约定的交割前的全部承诺或约定。7.2.3 甲、乙双方在本协议项下所作的声明和保证在交割日在所有重要方面是真实准确的，如同该等声明和保证系于交割日作出的一样。7.2.4 如乙方为境外投资者，甲方已获得中华人民共和国政府有权部门就本协议项下交易出具的备案确认或批准文件。7.3 贷款债权的交割及资产文件的移交7.3.1 双方确认，在交割日的交割时点，贷款债权按照交割时点的现状一次性地从甲方转移至乙方。即乙方应无条件接受基准日至交割时点期间贷款债权发生的任何变化。7.3.2 交割日起_日内，甲方应在其住所或其另行指定的其他地点将资产文件清单中所列的、与本次转移的贷款债权有关的全部文件、资料以及相应的服务协议（服务协议清单见本协议附件三）交付乙方，并按照本协议附件四规定的格式逐户出具转让确认函。7.3.3 乙方在确认收到移交的资产文件后，应按本协议附件五规定的格式向甲方出具资产文件收据，确认其已收到相应的资产文件及服务协议。该收
