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1、 1 股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣 B 股票代码： 000488 200488 公告编号： 2013-019 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 第六 届董事会 第 十六次会议决议 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第 六 届董事会 第 十 六 次会议通知于 2013 年 3 月 12 日以书面、邮件方式送达各位董事，会议 于 2013 年 3 月 27日 在山东省寿光市晨鸣研发中心 会议室召开 。 会议应 参加 董事 15 人，实 际参加 董事15 人， 其中，现场参 加会议董事 13
2、 人，独立董事张志元先生、王翔飞先生因公务无法亲自出席会议，分别委托独立董事王爱国先生、张宏女士代为出席 并行使表决权 。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。 与会董事认真审议并 一致 通过了 本次会议的 各项议案，形成会议决议如下： 一、审议通过了公司 2012 年度董事会工作报告 本议案表决结果：同意票 15 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 该议案尚 需 提交公司 2012 年度股东大会审议。 二 、 审议通过了公司 2012 年度报告全文和摘要 详细内容请参 阅 同日 披露 在巨潮资讯网 站 （ ）及香港联交所网站（.hk ） 的相关公告 。 本议案表决结果：同
3、意票 15 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 该议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。 三 、 审议通过了公司 2012 年度财务决算报告 本议案表决结果：同意票 15 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 该议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。 四 、 审议通过了公司 2012 年度利润分配预案 2012年度公司按中国企业会计准则核算并经审计的合并归属于母公司所有者 的净利润为人民币 221,034,822.54元 。 董事会同意以 公司 分红 股 权 登记日的 总股本为基 2 数，向全体股东每10 股派发人民币 0.6元 (含税 )现金红利，以 2012年 12月 3
4、1日总股本计算，本次分配共派发现金红利人民币 约 123,722,756.46元（含税) ，占公司 2012年度报表净利润扣除法定盈余公积金后的 55.97%。 该预案尚需提交 公司 2012 年度股东大会审议通过，并将于股东大会审议通过后两个月内派 发给公司股东。 董事会提请股东大会授权董事会办理 2012 年度利润分配的具体事宜。 本议案表决结果：同意票 15 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 五 、 审议通过了关于向银行申请 2013 年综合授 信额度的议案 为保证公司正常生产经营 资金需求 ,提高公司融资能力， 公司 2013 年向银行申请综合授信额度 328.80 亿元 人民币
5、。 董事会授权 公司 管理层 负责办理 2013 年度综合授信额度的申请、协议签署等具体手续。 本议案表决结果：同意票 15 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本议案尚需 提交公司 2012 年度股东大会 审议。 六 、 审议通过了 关于为部分 全资 子公司综合授信提供担保的议案 为保障控股子公司正常生产经营 资金需求 ，董事会同意为部分 全资 子公司申请2013 年度综合授信额度提供保证担保，担保总额为 35 亿 元人民币， 期限为三年 。 详细内容请参阅 同日披露 在巨潮资讯网站 （ ）及香港联交所网站（ .hk） 的相关公告 。 董事会授权公司管理层负责办理为 全资 子公司授信 提供
6、 担保的相关手续。 本议案表决结果：同意票 15 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。 七 、审议通过了 关于对部分 控股 子公司提供财务资助的议案 为 节约 财务费用，根据目前公司运营和资金情况，公司拟 通过 委托贷款 等 方式 对部分控股子公司提供财务资助，资助金额不超 过 34 亿元 人民币 ，本次财务资助的有效期限为三 年 （在有效期内可循环办理），公司按 不低于同期银行贷款 利率收取资助利息。详细内容请参 阅 同日披露在巨潮资讯网 站 （ ）及香港联交所网站（.hk ） 的相关公告 。 本议案表决结果：同意票 15 票，反对票 0 票
7、，弃权票 0 票。 3 本议案尚需提交公司 2012 年度 股东大会审议。 八 、审议通过了 关于聘任 2013 年度审计机构的议案 聘任 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务审计及内部控制审计机构， 两项审计费用合计为 人民币 260 万元 。 本议案表决结果：同意票 15 票 ，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本议案尚需提交公司 2012 年度 股东大会审议。 九 、 审议通过了关于为董事购买责任保险的议案 为激励董事勤勉尽责履行责任义务， 并 有效规避因履行职责引发的 各种 诉讼风险， 会议同意为 公司 董事购买责任保险。 由 华泰财产保险有限公司进 行承保，
8、 承保限额为人民币 3000 万元， 保费 为人民币 6.8 万元， 保险期限 为 一年。 本议案表决结果：同意票 15 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 十 、审议通过了关于董事、高管人员 2012 年度薪酬分配的议案 公司董事、高管 2012 年度薪酬分配的具体情况请参见 2012 年度报告全文 内容。 本议案表决结果：同意票 15 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 十 一 、 审议通过了 关于 减少公司董事会成员人数并修订 公司章程 的议案 公司 董事会 设董事 15 名，为提高董事会决策效率，结合公司董事会换届，第七届董事会拟减少董事会人数至 12 名 ,同时对 公司章程进行修
9、订如下： 第一百七十八条 公司设董事会，董事会由 15 名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 修订为： 第一百七十八条 公司设董事会，董事会由 12 名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 本议案表决结果：同意票 15 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本议案尚 需提交公司 2012 年度 股东大会 以特别决议 审议 通过 。 十 二 、审议通过了 关于 董事会换届选举的议案 根据公司法、公司章程的有关规定，公司第六届董事会将于 2013 年 4 月 12 日任期届满，董事会决议进行换届选举；经董事会提名委员会推选，本次董事会提 4 名 12 名董事候选人（个人简历附后），任期三年，
10、其中执行董事 6 名、独立非执行董事 4 名、非执行董事 2 名。现提名陈洪国、尹同远、李峰、耿光林、侯焕才、周少华为公司第七届董事会执行董事候选人；提名王爱国、张志元、张宏、 潘爱玲 为公司第七届董事会独立非执行董事候选人； 提名崔友平、王效群为第七届董事会非执行董事候选人。同时，授权公司 董事长代表公司与新一届董事会成员签订董事服务合同。 本议案表决结果：同意票 15 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本议案尚需提交公司 2012 年度 股东大会审议 ， 根据 公司章程的规定，本次董事选举采用累积投票制投票表决。 公司将上述独立非执行董事候选人资料报送深圳证券交易所，需经深圳证券交易所
11、审核无异议后方能 提交股东大会审议表决。 十三 、 听取了公司独立董事 2012 年度述职报告 该 报告 尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。 十 四 、审议通过了公司 2012 年度 内部控制自我评价报告 详细内容请参 阅 同日 披露 在巨潮资讯网 站 （ ）及香港联交所网站（.hk ） 的相关公告 。 本议案表决结果：同意票 15 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 十 五 、 审议通过了 公司 募集资金年度存放与使用情况的报告 详细内容请参 阅 同日 披露 在巨潮资讯网 站 （ ）及香港联交所网站（.hk ） 的相关公告 。 本议案表决结果：同意票 15 票，反对票 0 票，弃权
12、票 0 票。 十 六 、审议通过了公司关于召开 2012 年度 股东大会的议案 公司决定召开 2012 年度股东大会，详细情况请参见公司同日公布的 相关公告。 本议案表决结果：同意票 15票，反对票 0票，弃权票 0票。 特此 公告 。 山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会 二 O 一 三 年 三 月 二十 七 日 5 执行董事候选人简历： 陈洪国先生 ， 48 岁 ，党员，毕业于山东轻工业学院，本科学历，高级经济师，全国轻工系统十佳杰出青年岗位能手 、 山东省富民兴鲁劳动奖章获得者、山东省优秀企业家、全国五一劳动奖 章获得者、全国优秀创业企业家、美国锐思“年度最佳CEO 奖”获得者，任 中国轻
13、工业联合会 理事会副会长， 1987 年加入本公司，历任车间主任、分厂厂长、副总经理、公司董事、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司董事长等职务，自 2001 年开始担任本公司董事长至今，自 2010 年 8 月起同时兼任本公司总经理。 目前陈洪国先生持有公司 6,334,527 股 A 股股票，同时兼任公司控股股东寿光晨鸣控股有限公司董事长、总经理。 陈洪国 先生为本公司副总经理李雪芹女士的配偶 ，除其个人持有之公司 6,334,527 股 A 股外， 并被视为持有其配偶李雪芹所持有的公司429,348 股 A 股之权益。另外，陈洪国先生及其配偶共持有寿光晨鸣控股有限公司之股东寿光市恒联企业投资有限
14、公司 43%股权，因此由其持有之公司控股股东寿光晨鸣控股有限公司之约 13.71%股本被视为由陈洪国先生持有。 陈洪国先生 从未受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在公司法、公司章程中规定的不得担任公司董事的情形。 尹同远先生 ， 55 岁，党员，毕业于山东轻工业学院，本科学历，高级工程师，山东轻工学院校外硕士生导师，山东省优秀企业家、全国 轻工系统劳动模范， 1982年加入本公司，历任车间主任、技术处长、副厂长、常务副厂长、总经理等职务，现任本公司副董事长。 目前尹同远先生持有公司 2,423,640 股 A 股股票，同时兼任公司控股股东寿光晨鸣控股有限公司董事
15、；从未受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在公司法、公司章程中规定的不得担任公司董事的情形。 李 峰先生， 40 岁，党员，大学专科学历， 全国轻工系统劳动模范， 1992年加入本公司，历任公司车间主任、总经理助理， 山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司副总经理 ，武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司副总经理、董事长，现任本公司执行董事、副总经理。 目前李峰先生持有公司 471,818 股 A 股股票，同时兼任公司控股股东寿光晨鸣控股有限公司董事；从未受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在公司法、公司章程中规定的不得担任公司董事的情形。 6 耿光林先生， 39 岁，党员，大学专科学历。 1992 年加入本公司，历任本公司车间主任、赤壁晨鸣纸业有限责任公司副总经理、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司董事长、吉林晨鸣纸业有限责任公司董事长、江西晨鸣纸业有限责任公 司董事长等职务，现任公司董事、副总经理 。 目前耿光林先生持有公司 437,433 股 A 股股票，同时兼任公司控股股东寿光晨鸣控股有限公司董事；从未受过中国证券监督管理部门及其
