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1、浙江东方集团股份有限公司 （ 600120） 2016 年 第 三 次临时 股东大会会议资料 1 浙江东方集团股份有限公司 二零一 六 年第 三 次临时股东大会 会议资料 股权登记日： 2016 年 8 月 22 日 会议召开日： 2016 年 8 月 29 日 浙江东方集团股份有限公司 （ 600120） 2016 年 第 三 次临时 股东大会会议资料 2 浙江东方集团股份有限公司 2016 年 第 三 次临时 股东大 会 现场会议 议程 会议 时间： 2016 年 8 月 29 日 下 午 2： 00 会议 地点：公司 1808 会议室 主 持 人： 副 董事长 金朝萍女士 一、 主持人
2、宣布会议正式开始 1、致辞 2、 宣 布本次 现场 到会股东人数、代表股份数，董事、监事及列席人员情况 二 、介绍本次会议 议案 会议各项议案 序号 议案内容 1 关 于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 2 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案 3 关于公司本次交易构成关联交易的议案 4 关于本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法 第四十三条规定的议案 5 关于本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案 6 关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的借壳上市的议案 7 关于签订本次交
3、易相关附条件生效协议 及补充协议 的议案 8 关于本次交易 对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案 9 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 10 关于浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案） 及其摘要的议案 11 关于批准本次资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案 12 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案 浙江东方集团股份有限公司 （ 600120） 2016 年 第 三 次临时 股东大会会议资料 3 13 关于提请股东大会批准国贸集团免于以要约方式增持公司股
4、份的议案 14 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易 相关事宜的议案 15 关于修订浙江东方集团股份有限公司募集资金管理办法的议案 三、股东或股东代表发言，答复 股东 质询 四 、 股东及股东代表对议案进行审议 五 、推选 两位股东代表、一位监事代表为现场会议的计 票 人和 监票 人 六 、 对本次股东大会 议案 书面 投票表决 七 、 主持人 宣读本次股东大会的表决结果 八 、律师 对本次股东大会出具并 宣读法律意见书 九、宣读本次股东大会决议 十、参会人员 在相关文件上签字 十一、主持人作总结并 宣布会议结束 浙江东方集团股份有限公司 （ 600120） 2016 年 第 三 次临时
5、 股东大会会议资料 4 议案一 关于公司符合发行股份购买资产 并募集配 套资金条件的议案 公司拟向浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”）发行股份购买其持有的浙商金汇信托股份有 限公司 56%股份、大地期货有限公司 87%股权及中韩人寿保险有限公司 50%股权；向浙江中大集团投资有限公司发行股份购买其持有的大地期货 有限 公司 13%股权；同时，公司拟向浙江浙盐控股有限公司、国贸集团、华安基金管理有限公司设立并管理的资管计划、博时基金管理有限公司设立并管理的资管计划、芜湖华融融斌投资中心（有限合伙）等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为 120,000.00
6、 万元 ，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司重大资产重组管理办法、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定、上市公司证券发行管理暂行办法 （以下简称“发行管理办法”） 等法律法规的有关规定，公司董事会对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，并对公司实际情况进行认真自查论证后认为：公司具备发行股份购买资产并募集配套资金条件的各项条件，本次 交易 符合相关法律、法规规定的各项实质条件。 本议案已经 公司 七届董事会第 二十三 次会议审议 通过，现提交股东大会审议，关联股东需回避该议案的表决。 浙江东方集团股份有限公司 （
7、 600120） 2016 年 第 三 次临时 股东大会会议资料 5 议案 二 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易具体方案的议案 公司拟向浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称 “国贸集团”）发行股份购买其持有的浙商金汇信托股 份有限公司（以下简称 “ 浙金信托 ” ） 56%股份 、大地期货有限公司（以下简称 “ 大地期货 ” ） 87%股权及中韩人寿保险有限公司（以下简 称 “ 中韩人寿 ” ） 50%股权；向浙江中大集团投资有限公司（以下简称 “ 中大投资 ” ）发行 股份购买其持有的大地期货 13%股权 ；同时，公司拟向 华安基金管理有限公司 （以下简称“华安基金”） 设
8、立并管理的资管计划、芜湖华融融斌投资中心（有限合伙 ） （以下简称“ 华融融斌 ”） 、 博时基金管理有限公司（以下简称“ 博时基金 ”） 设立并管理的资管计划、 浙江浙盐控股有限公司（以下简称“浙盐控股 ”） 、国贸集团 等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为 120,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。 （一）本次交易总体方案 公司拟向国贸集团发行股份购买其持有的 浙金信托 56%股 份、 大地期货 87%股权及中韩人寿 50%股权；向中大投资发行股份购买其持有的大地期货 13%股权。本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产
9、评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准 ，并经交易各方协商确定 。 根据万邦出具的并经浙江省国资委备案的标的资产评估报告，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，浙金信托 56%股份、大地期货 100%股权以及中韩人寿 50%股权合计价值，即本次标的资产的交易作价为 162,621.52 万元。 同时，公司拟 向 浙盐控股、国贸集团 、 华安基金设立并管理的资管计划、博时基金设立 并管理的资管计划、 华融融斌 等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为 120,000.00 万 元，不超过本次拟购买资产交易价格 的 100%， 拟用于 向浙金
10、信托、中韩人寿增资 。 上述发行股份购买资产并募集配套资金构成本次资产重组的全部交易。 募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （二）交易对方 1、 本次发行股份购买资产的交易对方为：国贸集团、中大投资。 浙江东方集团股份有限公司 （ 600120） 2016 年 第 三 次临时 股东大会会议资料 6 2、本次募集配套资金的交易对方为： 浙盐控股、国贸集团 、 华安基金设立并管理的资管计划、博时基金设立并管理的资管计划、华融融斌 。 （三）标的资产 本次交易的标的资产为浙金信托 56%股份、大地期货 1
11、00%股权及中韩人寿50%股权。 （四）交易方式 公司拟向国贸集团发行股份购买其持有的浙金信托 56%股份、大地期货 87%股权及中韩人寿 50%股权；向中大投资发行股份购买其持有的大地期货 13%股权。 （五）作价依据及交易作价 标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为 基 准 ，由交易各方协商确定 。 根据万邦出具的并经浙江 省国资委备案的标的资产评估报告，以 2015 年 9 月30 日为评估基准日，浙金信托 56%股份、大地期货 100%股权以及中韩人寿 50%股权合计价值，即本次标的资产的交易作价 为 162,621.52
12、万元。 三 家标的公司的全部权益评估情况如下： 单位：万元 标的公司 账面值 评估值 增减值 增值率 收购比例 标的资产 评估价值 A B C=B-A D=C/A E F=B*E 1 浙金信托 71,505.11 95,672.00 24,166.89 33.80% 56% 53,576.32 2 大地期货 64,533.36 80,136.70 15,603.34 24.18% 100% 80,136.70 3 中韩人寿 29,077.77 57,817.00 28,739.23 98.84% 50% 28,908.50 合计 165,116.24 233,625.70 68,509.46
13、41.49% - 162,621.52 注：账面值为截至 2015 年 9 月 30 日的 三家标的公司 经审计的 归属于 母公司所有者权益合计数 （六）本次发行股份购买资产及募集资金的发行方案 1、发行股份购买资产 （ 1）定价基准日及发行 价格 本次发行股份的定价基准日为 浙江东方审议本次重组事项的七届董事会第二十 二次会议决议公告日 ，即 2016 年 6 月 30 日。 浙江东方集团股份有限公司 （ 600120） 2016 年 第 三 次临时 股东大会会议资料 7 根据重组管理办法相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
14、议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次交易选取与停牌股价最为接近的定价基准日前 20个交易日均价作为市场参考价，本次发行的发行价格 原 为 17.15 元 /股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的 90%。 根据 2016 年 6 月 3 日浙江东方实施的 2015 年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每 10 股分配现金红利 1.2 元（含税），因此，本次发行股份购买资产的发行价格根据除息结果调整为 17.04 元 /股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权
15、、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 （ 2）发行的种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。 （ 3）发行股份购买资产的发行数量 根据标的资产预估值计算，本次交易中标的资 产交易价格总额 为 162,621.52万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为95,435,163 股。本次上市公司向本次交易对方分别发行股份数量为： 交易对方 交易对价（元） 发行股数（股） 国贸集团 1,522,037,490.00 89,321,448 中大投资 104,177,710.00 6,113,715 合计 1,626,215,200.00 95,435,163 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 将 按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 （ 4）股份锁定情况 本次重组交易对方之一国贸集团承诺，通过本次重组取得的上市
