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1、 中青旅控股股份有限公司 章 程 2014 年 6 月 5 日 2 中青旅控股股份有限公司 章 程 (1997 年 11 月 26 日中青旅股份有限公司第一届股东大会通过， 2000 年 12 月 25 日公司 2000 年第二次临时股东大会修订 ； 2002年 4月 15日 公司 第六次 股东大会修订 ； 2003年 4月 15日公司 2002年年度股东大会修订 ； 2004年 6月 28日公司 2004年第一次临时股东大会修订 ； 2006年 4月 20日 公司 2005年年度 股东大会修订 ； 2006年 9月 26日 公司 2006年度第一次临时股东大会 修订 ； 2006年 12月
2、18日 2006年第二次临时股东大会修订 ； 2009年 12月 21日公司 2009年第三次临时股东大会修订 ； 2012年 5月 30日公司2011年年度股东大会修订 ； 2012年 8月 14日 公司 2012年 第一次临时 股东大会 修订 ;2012年 12月 21日公司 2012年第二次临时股东大会修订 ； 2014年 6月 5日公司 2013年度股东大会审议 通过 。 ） 目 录 第一章 总则 . 4 第二章 经营宗旨和范围 . 5 第三章 股份 . 6 第一节 股份发行 . 6 第二节 股份增减和回购 . 7 第三节 股份转让 . 8 第四章 股东和股东大会 . 9 第一节 股东
3、 . 9 第二节 股东大会的一般规定 . 11 第三节 股东大会的召集 . 12 第四节 股 东大会的提案与通知 . 14 第五节 股东大会的召开 . 15 3 第六节 股东大会的表决和决议 . 17 第五章 董事会 . 21 第一节 董事 . 21 第二节 独立董事 . 23 第三节 董事会 . 25 第四节 董事会秘书 . 28 第六章 总裁及其他高级管理人员 . 30 第七章 监事会 . 31 第一节 监 事 . 31 第二节 监事会 . 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . 33 第一节 财务会计制度 . 33 第二节 内部审计 . 37 第三节 会计师事务所的聘任 . 37
4、 第九章 劳动、人事制度 . 38 第十章 通知与公告 . 38 第一节 通知 . 38 第二节 公告 . 39 第十一章 合并、分 立、增资、减资、解散和清算 . 39 第一节 合并、分立、增资和减资 . 39 第二节 解散和清算 . 40 第十二章 修改章程 . 42 第十三章 附则 . 43 4 第一章 总 则 第一条 为维护中青旅控股股份有限公司 (以下简称 “公司 ”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 (以下简称公司法 ) 、中华人民共和国证券法 (以下简称证券法 )和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份
5、 有限公司。 公司经国家体改委体改生 1997149号文关于同意设立中青旅股份有限公司的批复批准，以募集方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于 1997年 11月 7日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股六千万股，均为以人民币认购的内资股，于 1997年 12月 3日在上海证券交易所上市。 第四条 公司中文名称：中青旅控股股份有限公司 公司英文名称： CHINA CYTS TOURS HOLDING CO.,LTD. 第五条 公司住所：北京市东城区东直门南大街 5号中青旅大厦 邮政编码： 100007 第六条 公司注册资本为人民币四亿八千
6、二百五十六万元 第七条 公司为永久性存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司可向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。 第十一条 公司根据生产经营的需要，经政府有关部门批准，可以在境内外设立分公司或子公司。分公司不具有 企业法人资格，其民事责任由公司承担。子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
7、东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。 5 依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员 ,股东可以起诉公司 ,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指由董事会聘任的公司 执行总裁、 副总裁、总裁助理、 董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的宗旨是： 公司以促进我国旅游事业发展为已任，适应国家大力发展旅游行业的要求，突出旅游服务、旅游配套开发和旅游相关等主业，遵循以资本运营为核心，以高科技为动力，构
8、建以旅游为支柱的控股型现代企业的发展战略，运用生产运营和资本运营两种手段，开拓境内境外两个市场，追求股东利益和社会效益最大化，把公司建成一个管理科学化、经营规模化、市场国际化的世界一流的旅游企业。 第十五条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：从从事旅游、高科技、风险投资、 证券行业的投资；入境旅游业务；国内旅游业务；特许经营中国公民自费出国旅游业务；航空运输销售代理业务；旅游景点、项目、基础设施的建设及配套开发；旅游客运业务；汽车租赁；电子产品、通信设备开发、销售；旅游商品的零售和系统内的批发；与以上业务相关的信息服务；物业管理；宾馆经营；承办国内会议及商品展览；汽车出租；汽车维修；经营互
9、联网信息服务；图书、期刊、电子出版物批发、零售、网上销售；票务代理；销售工艺美术品、百货、针纺织品；接受委托代理销售门票；设计、制作、代理、发布广告；出租写字间、机动车公共停车场服务。 公司 根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要，经政府有关部门批准，可适时调整经营范围、投资方针和经营方式。 在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司有提供担保、融资或借款权，包括 (但不限于 )发行公司债券、抵押或质押其财产及任何其他资产的权利。 第十六条 公司经营方式：旅游服务、开发、代理；旅游商品的制造、加工、批发、零售；高科技产品的开发、销售。 6 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十七条 公
10、司的股份采取股票形式。 第十八条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十九条 公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票 ,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十一条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十二条 公司经批准发行的普通股总数为一亿六千万股。成立时，向中国青年旅行社总社发行四千六百零五万二千六百三十二股，占公司可发行普通股总数的百分之二十八点七八；向苏州太湖国家旅游度假区发展集团公司发行二千三百零二万六 千三百一十五股，占公司可发行普通股总数的百分之十四点三九；向嘉事实业有限责任公司发行一千四百四十七万三千六百八十四股，占公司可发行普通股总数的百分之九点零五；向北京创格科技集团发行一千三百一十
