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1、1 证券代码证券代码证券代码证券代码：600151 证券简称证券简称证券简称证券简称：航天机电航天机电航天机电航天机电 编号编号编号编号：2012-016 上海航天汽车机电股份有限公司上海航天汽车机电股份有限公司上海航天汽车机电股份有限公司上海航天汽车机电股份有限公司 第五届董事会第十四次会议决议公告第五届董事会第十四次会议决议公告第五届董事会第十四次会议决议公告第五届董事会第十四次会议决议公告 2012 年 4 月 13 日，上海航天汽车机电股份有限公司第五届董事会第十四次会议通知及相关资料以书面或电子邮件方式送达全体董事 。会议于 2012 年 4月 24 日在上海漕溪路 222 号航天大
2、厦以现场方式召开 ，应到董事 9 名，亲自出席会议的董事 8 名，独立董事余卓平因公务出国 ，未能亲自出席会议 ，委托独立董事陈亦英 在授权范围内代为行使表决权 ，并签署与本次会议有关的所有文件 ，符合 公司法 及公司章程的有关规定 。公司 5 名监事及相关人员列席了会议 。 会议按照 公司法 和公司章程的有关规定 ，审议并全票通过了以下议案 ： 1、 、 、 、 关于计提减值准备的议案关于计提减值准备的议案关于计提减值准备的议案关于计提减值准备的议案 根据企业会计准则和公司计提减值准备的有关规定 ， 2011 年度公司对各项减值的资产提取了相应的减值准备 ，共计 6,367.98 万元，其中
3、 ：应收款项坏账准备 （含其他应收款 ） 2,538.08 万元 ，存货跌价准备 3,829.90 万元 。 2、 、 2011 年度公司财务决算的报告年度公司财务决算的报告年度公司财务决算的报告年度公司财务决算的报告 3、 、 2011 年度公司利润分配预案年度公司利润分配预案年度公司利润分配预案年度公司利润分配预案 2011 年母公司实现净利润 364,430,321.84 元。根据公司章程的规定 ，按净利润的 10% 提取法定盈余公积 36,443,032.18 元，加年初未分配利润257,169,977.16 元，扣除本年度支付股利 19,149,494.60 元，当年实际可供股东分配
4、利润为 566,007,772.22 元。 由于报告期公司利润大幅下降 ，每股经营活动产生的现金流量净额为 -0.609元 /股。同时 ，非公开发行股票申请 2012 年 4 月刚获中国证监会核准 ，尚未实施 ，为确保募投项目的建设进程 ，公司已通过银行贷款先期投入募投项目 。截至报告期末 ，公司 资产负债率 已达 64.42%。为支持公司产业发 展，缓解公司营运资金2 压力 ，故本年度不进行现金利润分配 ，也不进行资本公积金转增股本 。 未用于分红的资金补充公司主营业务的流动资金及项目投资 。 独立董事发表了独立意见 ：董事会根据公司实际经营状况及资金需求 ，拟定本年度不进行现金利润分配 ，
5、也不进行资本公积金转增股本 。我们认为董事会阐述的理由合理 ，决策 程序合法 ，同意将此提案提交公司股东大会审议 。同时 ，我们希望公司在激 烈的市场竞争中 ，把握机遇 ，克服困难 ，努力提升盈利能力 ，给予股东合理回报 。 4、 、 2011 年度公司董事会工作报告年度公司董事会工作报告年度公司董事会工作报告年度公司董事会工作报告 5、 、 2011 年度报告及年度报告摘要年度报告及年度报告摘要年度报告及年度报告摘要年度报告及年度报告摘要 6、 、 2011 年度内部控制自我评价报告年度内部控制自我评价报告年度内部控制自我评价报告年度内部控制自我评价报告 2011 年度内部控制自我评价报告
6、作为公司 2011 年年度报告附件同时披 露。 7、 、 2011 年度履行社会责任报告年度履行社会责任报告年度履行社会责任报告年度履行社会责任报告 2011 年度履行社会责任报告 作为公司 2011 年年度报告附件同时披露 。 8、 、 关于支付中天运会计师事务所有限公司 关于支付中天运会计师事务所有限公司关于支付中天运会计师事务所有限公司关于支付中天运会计师事务所有限公司 2011 年度审计报酬的议案年度审计报酬的议案年度审计报酬的议案年度审计报酬的议案 根据公司 2012 年第一次临时股东大会的授权 ，董事会决定支付年审会计师事务所中天运会计师事务所有限公司 （以下简称 “中天运事务所
7、”） 2011 年度审计费用 90 万元 ，公司承担审计期间的交通费 、住宿费等 。 9、 、 关于续聘 关于续聘关于续聘关于续聘 中天运中天运中天运中天运 会计师事务所有限公司为公司会计师事务所有限公司为公司会计师事务所有限公司为公司会计师事务所有限公司为公司 2012 年度年审会计师年度年审会计师年度年审会计师年度年审会计师事务所的提案事务所的提案事务所的提案事务所的提案 根据公司 2012 年第一次临时股东大会决议 ，公司聘请中天运事务所为公司2011 年度的审计机构 。现聘期已满 ，董事会拟续聘中天运事务所为公司 2012年度年审会计师事务所 ，聘期壹年 。并提请股东大会授权董事会决定
8、中天运事务所 2012 年度的审计费用 。 3 公司独立董事对本议案发表了独立意见 ，同意将本议案提交股东大会批准 。 10、 、 2012 年度公司财务预算的报告年度公司财务预算的报告年度公司财务预算的报告年度公司财务预算的报告 11、 、 关于公司及子公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额关于公司及子公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额关于公司及子公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额关于公司及子公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度度度 度， ， ，并由公司为子公司授信额度提供部分 并由公司为子公司授信额度提供部分并由公司为子公司授信额度提供部分并由公司为子公
9、司授信额度提供部分 担保的议案担保的议案担保的议案担保的议案 经公司 2010 年年度 股东大会批准 ： 公司向 航天科技财务有限责任公司 （以下简称 “财务公司 ”）申请了综合授信额度 5 亿元 ，截至 2012 年 3 月底 ，实际借款 3.5 亿元 ； 公司全资子公司上 海神舟新能源发展有 限公司 （以下简称 “上海神舟新能源”）向财务公司申请了综合授信额度 4 亿元 ，截至 2012 年 3 月底 ，实际借款 4亿元 ，由公司提供担保 ； 公司控股子公司上海复合材料科技有限公司向财务公司申请了综合授信额度 2000 万元 ，截至 2012 年 3 月底 ，实际借款 1000 万元 ，公
10、司提供 651.70 万元担保 。 以上授信期限及授信有 效期内的借款期限均为一年 。 控股子公司内蒙古神舟硅业有限责任公司向财务公司申请了综合授信额度3 亿元 ，其中 ： 2 亿元借款期限二年 ， 1 亿元借款期限一年 ，截至 2012 年 3 月底，实际借款 3 亿元 ，公司提供 1 亿元担保 。 根据公司年度经营计划及资金预算 ，拟在以上授信额度到期后 ，公司向财务公司申请综合授信额度 5 亿元 ；上海神舟新能源向财务公司申请综合授信额度4 亿元 ，由公司提供担保 ；上海复合材料科技有限公司向财务公司申请综合授信额度 2500 万元 ，由公司按股比提供担保 ；内蒙古神舟硅业有限责任公司
11、向财务公司申请综合授信额度 1 亿元 ，由公司 在按股比担保的原则下 提供担保 。以上授信期限及授信有效期内的借款期限均为一年 （起止日期以合同为准 ）。 同时 ，董事会提请股东大会授权董事会 ，在上述总授信额度内 ，可结合实际经营状况和资金需求 ，调整公司及子公司的授信额度 ，并提供相应担保 。 鉴于财务公司是由公司实际控制人中 国航天科技集团公司及其所属成员单位共同出资组建的 ，故公司及子公司向财务公司申请综合授信额度的事项构成关联交易 。本议案在事先征得三位独立董事认可后提交董事会审议 ，关联董事回避4 表决 。三位独立董事发表了独立意见 ：关联交易审批程序符合有关规定 ，未发现损害公司
12、及其他股东 ，特别是中 、小股东和非关联股东利益的情形 。同意将该议案提交公司股东大会审议 。 12、 、 关于公司及子公司向商业银行申请综合授信额度 关于公司及子公司向商业银行申请综合授信额度关于公司及子公司向商业银行申请综合授信额度关于公司及子公司向商业银行申请综合授信额度 ， ，并由公司为子公 并由公司为子公并由公司为子公并由公司为子公司授信额度提供担保的议案司授信额度提供担保的议案司授信额度提供担保的议案司授信额度提供担保的议案 经公司第四届董事会第二十七次会议批准 ，公司向中国进出口银行上海分行申请了综合授信额度 1.9 亿元 ，期限二年 ，截至 2012 年 3 月底 ，实际借款
13、1.9亿元 。 经公司 2010 年年度股东大会批准 ： 公司向商业银行申请了综合授信额度 6 亿元 ，截至 2012 年 3 月底 ，公司实际借款 1.19 亿元 ；经公司 2011 年第一次临时股东大会批准 ，公司 将光大银行上海分行授予的 2.5 亿元授信额度 ，转给了上海神舟新能源 ，截至 2012 年 3 月底，上海神舟新能源使用该额度开具了 1.71 亿元的银行承兑汇票 ，并由公司提供担保 。 公司控股子公司上海太阳能科技有限公司向商业银行申请综合授信额度 1.5亿元 ，截至 2012 年 3 月底 ，实际借款 1 亿元 ，公司提供 4900 万元担保 ； 上海神舟新能源向商业银行
14、申请流动资金授信额度 8000 万元 ，截至 2012年 3 月底 ，实际借款 6000 万元 ，由公司提供担保 。 以上授信期限均为一年 。 经公司 2011 年第二次临时股东大会批准 ： 公司控股孙公司 AEROSPACE PHOTOVOLTAIC ITALYS.R.L. （以下简称“API 公司 ”）向商业银行申请授信额度 1200 万欧元 ，截至 2012 年 3 月底 ，实际借款 700 万欧元 ，由公司提供担保 ； 公司全资子公司上海航天控股 （香港 ）有限公司 向商业银行申请授信额度2000 万欧元 ，截至 2012 年 3 月底 ，实际借款 970 万欧元 ，由公司提供 100
15、0万欧元担保 。 以上授信期限均为一年 。 根据公司年度经营计划及资金预算 ，拟在以上授信额度到期后 ，公司向中国进出口银行上海分行申请综合授信额度 3 亿元 ，期限三年 ，由上海航天技术研5 究院提供担保 。 公司向商业银行申请综合授信额度 10.5 亿元 ，其中 ，向上海神舟新能源提供转授信 3 亿元 ，并由公司提供借款担保 ；上海太阳能科技有限公司向商业银行申请综合授信额度 1 亿元 ，由公司按股比提供担保 ；上海神舟新能源向商业银行申请综合授信额度 3 亿元 ，由公司提供担保 ；全资子公司连云港神舟 新能源有限公司向商业银行申请综合授信额度 2 亿元 ； API 公司 向商业银行申请授信额度1200 万欧元 ，公司 以内保外贷形式 ，按股比提供不超过 1000 万欧元的担保 ；上海航天控股 （香港 ）有限公司 向商业银行申请授信额度 2000 万欧元 ，公司 以内保外贷形式 ，提供担保 。以上授信期限及授信有效期内的借款期限均为一年 （起止日期以合同为准 ）。 同时 ，董事会 提请股东大会授权董事会 ，在上述总授信额度内 ，可结合实际经营状况和资金需求 ，调整公司及子公司的授信额度 ，并提供相应担保 。 13、 、 关于公司向上海航天技术研究院
