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1、1 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金之 反馈意见回复 致：中国证券监督管理委员会 根据贵会 2016 年 5 月 20 日下发的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 161007 号 的要求，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 、 “ 本公司 ” 或 “ 发行人 ” ）本公司对相关问题进行了核查，现补充说明如下。 如无特别说明，本 反馈意见回复中简称均与大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之暨关联交易报告书中相同。 问题 1.申请材料显示，本次重组方案中包括 发行股份购买资产的价格调整方案。请你公司补充披露：
2、1）以上市公司股价跌幅为调价触发情形、以调整后的定价基准日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，是否符合上市公司重大资产重组管理办法第四十五条、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组第五十四条第（一）项等相关规定，是否明确，以及设置上述调价触发情形的理由。 2）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、对原调价方案进行修订的情况 （一）原价格调整机制 本次重组的原发行股份购买资产的价格调整方案为“ 公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监
3、会核准本次发行股份购买资产前，当公司股票价格在任一交易日前的二十个交易日均价较本次交易首次停牌日前二十个交易日均价（即2 12.88元 /股）跌幅超过 10%的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价 ，并确定不低于该市场参考价的 90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。 ” 上述调价方案符合上市公司重大资产重组管理办法第四十五条“ 本次发行股
4、份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整” 的规定。 （二）对价格调整机制的修订及完善 公司按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 上市公司重大资产重组第五 十四条第（一）项的要求，在结合大盘和同行业因素基础上，经公司 2016年 6月 2日召开的第七届董事会第五十八次会议审议通过，对本次发行股份购买资产的发行价格调整方案进行了修订完善。修订后的调价方案内容如下： “ 公司董事会已提请公司股东大会授权其在并购重组委员会审议本次发行股份购买资产前，出现下述情形
5、之一的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。 a、深证综指（ 399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较高鸿股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 7 月 30 日收盘点数（即 2,128.16 点）跌幅超过 10%； b、申万指数一般零售指数（ 801203.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较高鸿股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 7 月 30 日收盘点数（即 5,633.01 点）跌幅超过 10%。 董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为高鸿股份该次董事会决议公告日前 20 个交易日
6、深圳综指（ 399106.SZ）或申万指数一般零售指数3 （ 801203.SI）收盘点数的算术平均值较高鸿股份股票因本次交易首次停牌日即2015 年 7 月 31 日前一交易日深圳综指（ 399106.SZ）或申万指数一般零售指数（ 801203.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若深圳综指（ 399106.SZ）和申万指数一般零售指数（ 801203.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后深圳综指（ 399106.SZ）或申万指数一般零售指数（ 801203.SI）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。 本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数
7、量 =发行股份所购买的标的资产的交易价格 调整后的发行价格。 ” 独立董事对上述价格调 整方案的修订发表了意见如下： “ 1. 本次修改股票发行价格调整方案符合上市公司重大资产重组管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组的规定；履行了相应的决策程序并取得了相应的批准和授权，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。 2. 本次修改股票发行价格调整方案有利于推进本次发行股份购买资产的进程。 ” 在修订后的调价方案中，触发条件及价格调整幅度设置明确，并建立在大盘和同行业因素调整基础上，符合上市公司重大资产重组管理
8、办法第四十五条、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组第五十四条第（一）项等相关规定。 二、上市公司董事会已决定不进行调价 自 2016年 5月 3日（股东大会后首个交易日）至 5月 30日的二十个交易日中，深证综指（ 399106.SZ）收盘点数较高鸿股份因本次交易首次停牌日前一交易日（ 2015年 7月 30日）收盘点数（即 2,128.16点）的跌幅均超过 10%。按照修订后的调价机制，本次交易已触发发行价格调整 2016年 6月 2日， 公司召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了 公司 关4 于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产股
9、票发行价格的议案 ，公司董事会审议决定不进行调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产部分的股票发行价格。 独立董事对上述事项发表意见如下： “ 上述事项符合公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规，对公司不构成重大风险，符合公司全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意不调整此次重大资产重组事项的股票发行价格。 ” 三、补充披露情况 发行人已对交易报告书“ 重大事项提示”、“ 第五节本次交易涉及股份发行的情况 ” 之 “ 二、本次发行股份的具体方案” 之 “ （四）发行价格及定价依据”之“ 1、发行股份购买资产 ” 、 “ 第六节本次交易合
10、同的主要内容 ” 之 “ 一、发行股份购买资产协议及补充协议 ” 进行了相应修改。 四、中介机构核查意见 独立财务顾问认为：发行人根据最新的要求对调价方案进行了修订，修订后的调价方案符合上市公司重大资产重组管理办法第四十五条、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 上市公司重大资产重组第五十四条第（一）项等相关规定。 经发行人董事会审议决定，发行人不再对本次发行股份购买 资产的股票发行价格进行调整。 律师认为：发行人根据最新的要求对调价方案进行了修订，修订后的调价方案符合上市公司重大资产重组管理办法第四十五条、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 上市公司重大资产重组
11、第五十四条第（一）项等相关规定。目前，经发行人董事会审 议决定，发行人不再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整 。 问题 2.申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行价格调整方案。请你公司补充披露： 1）上述募集配套资金发行价格调整方案及拟履行的程序是5 否符合我会相关规定。 2）公司目 前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、对原调价方案进行修订的情况 （一）原价格调整机制 本次重组方案中，配套募集资金的价格调整方案为“ 公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份前，当公司股票价格在任一交易日前的二十个交易日均价较本次交易首次
12、停牌日前二十个交易日均价（即 12.88 元 /股）跌幅超过 10%的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的 90%作为调整后的发行价格。公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。 ” 上述调价方案符合上市公司重大资产重组管理办法第四十五条“ 本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”
13、的规定。 （二）对价格调整机制的修订及完善 公司按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 上市公司重大资产重组第五十四条 第（一）项的要求，在结合大盘和同行业因素基础上，经公司 2016年 6月 2日 召开的第七届董事会第五十八次会议审议通过，对本次配套募集资金的发行价格调整方案进行了修订完善。修订后的调价方案内容如下： “ 在并购重组委员会审议本次发行股份购买资产前，出现下述情形之一的，经公司股东大会审议通过，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。 6 a、深证综指（ 399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较高鸿股份因本次交易首次停
14、牌日前一交易日即 2015 年 7 月 30 日收盘点数（即 2,128.16 点）跌幅超过 10%； b、申万指数中一般零售指数（ 801203.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较高鸿股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 7 月 30 日收盘点数（即 5,633.01 点）跌幅超过 10%。 调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前 20 个交易日作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的 90%作为调整后的发行价格。公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。 ” 独立董事对上述价格调整方案的修订发表了
15、意见如下： “ 1. 本次修改股票发行价格调整方案符合上市公司重大资产重组管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组的规定；履行了相应的决策程序并取得了相应的批准和授权，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。 2. 本次修改股票发行价格调整方案有利于推进本次发行股份购买资产的进程。 ” 在修订后的调价方案中，触发条件建立在大盘和同行业因素调整基础上，符合上市公司重大资产重组管理办法第四十五条、公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组第五十四条第（一）项等相关规定。该调价方
16、案的执行，需经上市公司股东大会审议通过，符合中国证监会及相关法规规定。 二、上市公司董事会已决定不进行调价 2016年 6月 2日，公司召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了公司 关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金股票发行价格的议案 ，公司董事会审议决定不进行调整发行股份购买资产并募集配套资金方7 案中募集配套资金部分的股票发行价格。 独立董事对上述事项发表意见如下： “ 上述事项符合公 司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规，对公司不构成重大风险，符合公司全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意不调整此次重大资产重组事项的股票发行价
