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1、 法 律 意 见 书 4 北京市康达律师事务所 关于银川新华百货商业集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产暨关联交易的 法律意见书 康达法意字2013第098号 二 零 一 三年十月 北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XIAN 杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津TIANJING 北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室邮编：10042301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STRET, BEIJING, 1004, PRC 电话/T
2、EL:（8610）5891816 传真/FAX：（8610）5891819 网址/WEBSITE：htp:/ 法 律 意 见 书 2目 录 释 义 . 3 一 、 本 次 交 易 方 案 的 主 要 内 容 . 6 二 、 本 次 交 易 双 方 的 主 体 资 格 . 8 三 、 本 次 交 易 的 实 质 条 件 . 17 四 、 本 次 交 易 的 批 准 和 授 权 程 序 . 20 五 、 与 本 次 交 易 有 关 的 协 议 . 21 六 、 东 桥 电 器 的 主 要 资 产 情 况 . 26 七 、 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 . 61 八 、 信 息 披 露 和 报
3、 告 义 务 的 履 行 . 65 九 、 诉 讼 、 仲 裁 及 行 政 处 罚 事 项 . 65 十 、 相 关 证 券 服 务 机 构 的 资 格 . 6 十 一 、 相 关 人 员 买 卖 股 票 的 情 况 . 6 十 二 、 结 论 意 见 . 69 法 律 意 见 书 3释 义 在 本 法 律 意 见 书 中 ， 除 非 文 义 另 有 所 指 ， 下 列 词 语 具 有 下 述 涵 义 ： 公 司 、 上 市 公 司 、 新 华 百货 指 银 川 新 华 百 货 商 业 集 团 股 份 有 限 公 司 物 美 控 股 指 物 美 控 股 集 团 有 限 公 司 标 的 公 司
4、、 东 桥 电 器 指 银 川 新 华 百 货 东 桥 电 器 有 限 公 司 新 百 东 桥 家 电 指 银 川 新 华 百 货 东 桥 家 电 有 限 公 司 ， 于 206年10月 18日 名 称 经 核 准 变 更 为 “银 川 新 华 百 货东 桥 电 器 有 限 公 司 ”。 东 桥 家 电 指 银 川 市 东 桥 家 电 有 限 公 司 交 易 对 方 指 东 桥 电 器 的 股 东 ： 东 桥 家 电 、 梁 庆 、 王 春 华 拟 购 买 资 产 、 标 的 资 产 、交 易 标 的 指 交 易 对 方 持 有 的 东 桥 电 器 49%的 股 权 宁 夏 新 东 美 电 器
5、 指 宁 夏 新 东 美 电 器 有 限 公 司 甘 肃 新 百 电 器 指 甘 肃 新 百 东 桥 电 器 有 限 公 司 贺 兰 新 百 通 信 指 贺 兰 县 新 百 通 信 有 限 公 司 石 嘴 山 新 百 通 信 指 石 嘴 山 市 新 百 通 信 有 限 公 司 西 吉 新 百 通 信 指 西 吉 县 新 百 通 信 有 限 公 司 本 次 交 易 、 本 次 收 购 指 新 华 百 货 收 购 东 桥 电 器 少 数 股 东 持 有 的49%的 股 权 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 独 立 财 务
6、 顾 问 、 西 南 证 券 指 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 本 所 、 北 京 康 达 指 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 湖 北 众 联 指 湖 北 众 联 资 产 评 估 有 限 公 司 信 永 中 和 指 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 股 票 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 证 券 发 行 管
7、 理 办 法 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 发 行 股 票 实 施 细 则 指 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 法 律 意 见 书 4 内 容 与 格 式 准 则 第 26号 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格式 准 则 第 26号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组申 请 文 件 报 告 书 指 银 川 新 华 百 货 商 业 集 团 股 份 有 限 公 司 发行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报告 书 独 立 财 务 顾 问 报 告 指 银 川 新 华 百 货 商 业
8、 集 团 股 份 有 限 公 司 发行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 之独 立 财 务 顾 问 报 告 购 买 资 产 协 议 指 银 川 新 华 百 货 商 业 集 团 股 份 有 限 公 司 以发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 资 产 的 协议 利 润 补 偿 协 议 指 银 川 新 华 百 货 商 业 集 团 股 份 有 限 公 司 以发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 资 产 的 利润 补 偿 协 议 审 计 报 告 指 信 永 中 和 于 2013年 10月 21日 出 具 的XYZH/2013YCMCS05
9、-1号 银 川 新 华 百 货 东桥 电 器 有 限 公 司 2013年 1-9月 、 2012年 度 、201年 度 审 计 报 告 评 估 报 告 指 湖 北 众 联 于 2013年 10月 28日 出 具 的 鄂 众 联评 报 字 2013第 125号 银 川 新 华 百 货 商 业 集团 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 涉 及 的 银 川 新华 百 货 东 桥 电 器 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价值 评 估 项 目 评 估 报 告 交 割 日 指 东 桥 电 器 49%的 股 权 过 户 至 新 华 百 货 名 下的 工 商 登 记 变 更 之 日 并 购 重
10、 组 委 指 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 元 指 人 民 币 元 法 律 意 见 书 5北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 关 于 银 川 新 华 百 货 商 业 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 的 法 律 意 见 书 康 达 法 意 字 2013第 098号 致 ： 银 川 新 华 百 货 商 业 集 团 股 份 有 限 公 司 本 所 接 受 新 华 百 货 的 委 托 ， 担 任 公 司 资 产 重 组 事 项 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问 ， 就公 司 本 次
11、向 特 定 对 象 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 东 桥 电 器 49%的 股 权 相 关 事 宜 出具 法 律 意 见 书 。 本 法 律 意 见 书 依 据 公 司 法 、 证 券 法 、 股 票 上 市 规 则 、 重 组 管理 办 法 、 证 券 发 行 管 理 办 法 、 发 行 股 票 实 施 细 则 、 内 容 与 格 式 准 则第 26号 等 相 关 法 律 、 法 规 以 及 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定 出 具 。 本 所 律 师 已 得 到 公 司 的 保 证 ， 即 其 向 本 所 律 师 提 供 的 所 有 法 律 文 件 和 资 料（ 包 括 原 始 书 面 材 料 、 副 本 材 料 或 口 头 证 言 ） 均 是 完 整 的 、 真 实 的 、 有 效 的 ， 且已 将 全 部 事 实 向 本 所 律 师 披 露 ， 无 任 何 隐 瞒 、 遗 漏 、 虚 假 或 误 导 之 处 ， 其 所 有 副本 与 正 本 一 致 ， 所 有 文 件 和 材 料 上 的 签 名 与 印 章 都 是 真 实 的
