东软集团股份有限公司关于对东软睿驰汽车技术（上海）有限

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1、1 证券代码： 600718 证券 简称：东软集团 公告编号：临 2016-038 东软集团股份有限公司 关于 对 东软睿驰汽车技术（上海）有限公司 增资 的关联交易公告 重要内容提示： 过去 12 个月与同一关联人的交易 ： 过去 12 个月，本公司与阿尔派中国发生向关联人购买原材料的日常关联交易金额共计 3,617 万元人民币；向关联人销售产品、商品的日常关联交易金额共计 15,899 万元人民币；接受关联人提供的劳务的日常关联交易金额共计 817 万元人民币 。 过去12 个月，本公司 与福瑞驰未发生关联交易。 过去 12 个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易 ： 过去 12 个月，

2、本公司 与 沈阳东软医疗系统有限公司共同投资设立东软医疗产业园发展有限公司，本公司 以现金方式出资 5,000 万元。 本事项不需要提交公司股东大会审议。 名称说明： 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软”； 阿尔派 电子（中国）有限公司，为本公司关联法人，以下简称“ 阿尔派中国 ”； 沈阳福瑞驰企业管理中心（有限合伙），为本公司关联 方 ，以下简称“ 福瑞驰 ”； 东软睿驰汽车技术（上海）有限公 司 ，以下简称 “东软睿驰” 或“合资公司” 。 一、关联交易概述 （一）交易背景 于 2015 年 7 月 29 日召开的公司 七届十六次董事会审议通过了关于投资设立东软睿驰

3、汽车技术（上海）有限公司的议案， 董事会同意本公司与 阿尔派中国、福瑞驰共同签订合资合同， 共同 投资设立“东软睿驰汽车技术（上海）有限公司”。具体内容， 详见本公司于 2015 年 7 月 30 日刊登在 中国证券报、上海证券报上的相关公告。 2015 年 10 月 23 日，东软睿驰于上海注册成立，注册资本为 38,462 万元人民币。截至 2016 年 11 月 22 日 ， 各股东认 缴的出资额 实缴 情况如下：本公司 以货币 认缴 出资 5,600 万元，以非货币财产 作价认缴 出资 10,170 万元，合计 认缴出资 15,770 万元 ，已足额 完成 实缴；阿尔派中国以货币认缴出

4、资 15,000 万元，已足额 完成 实缴；福瑞驰认缴出资 7,692 万元， 暂 未 实缴 。 福瑞驰 作为员工持股本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2 主体 ， 致力于建立切实有效的长效激励机制， 积极推进员工持股方案的设计与实施，目前方案已基本确定， 鉴于方案实施需要一定时间， 同时 部分员工持股 还取决于员工的绩效考核结果， 目前计划在 2017 年 1 月末逐步完成实 缴 。 东软睿驰 主要从事新能源汽车电池组管理、智能 充电、高级辅助驾驶系统和自动驾驶 、基于开放云平台的车联网等领

5、域的研发、生产和销售 。自成立以来，东软睿驰 在技术和市场方面取得了良好进展，持续推出 电池管理系统（ BMS）、 电池包（ PACK） 、 智能充电桩（ ICS）等产品 。 由于其 主要产品是软硬一体化的 形态 ，产品研发需要大量设备和物料的投入，产品生产也需要建立相 应的生产线 ，因此初期投资规模 及资金需求较大。目前，东软睿驰业务仍处于投入期。 （二）交易基本情况 根据公司业务发展需要，进一步提升公司在新能源汽车 、高级辅助驾驶系统、车联网等 领域的市场竞争力， 董事会同意本公司 与 阿尔派中国、福瑞驰 共同签订增资协议 。 东软睿驰新增注册资本出资额 25,500 万元，本公司、阿尔派

6、中国、福瑞驰以货币形式 按出资比例认缴 。 其中，本公司 认缴 出资 10,455 万元，阿尔派中国 认缴 出资 9,945 万元，福瑞驰 认缴 出资 5,100 万元。 本次增资价格为 1元 /每元注册资本，增资金额合计 25,500 万元。 本次 增资完成后，东软睿驰注册资本由 38,462 万元变更为 63,962 万元 ， 各股东持股比例不变。 具体情况如下： 单位：万元 币种：人民币 股东名称 增资前 本次增资 增资后 认缴 出资额 比例 增资 额 出 资方式 认缴 出资额 比例 东软集团股份有限公司 15,770 41% 10,455 货币 26,225 41% 阿尔派电子（中国）

7、有限公司 15,000 39% 9,945 货币 24,945 39% 沈阳福瑞驰企业管理中心（有限合伙） 7,692 20% 5,100 货币 12,792 20% 合计 38,462 100% 25,500 63,962 100% 本次增资后，东软睿驰董事会结构及议事规则不变 ， 东软睿驰仍为本公司控股子公司。 阿尔派中国 现 持有本公司 8.8291%的股权，其股东阿 尔派株式会社持有本公司 1.6134%的股权，该关联人符合上海证券交易所股票上市规则第 10.1.3条第 4 款规定的关联关系情形 。 本公司高级管理人员简国 栋 担任 福瑞驰的执行事务合伙人委派代表 ， 高级管理人员王楠

8、、简国 栋 为 福瑞驰普通合伙人 的股东 ， 该关联方符合上海证券交易所股票上市规则第 10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。 根据上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司关联交易实施指引等相关文件的规定，本事项构成了上市公司的关联交易。 本事项不需要提交公司股东大会审议。本事项不构成上市公司重大 资产重组管理办法规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内 上市 公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易没有达到 3,000 万元以上，且占 上市 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。 3 二、关联方介绍 公司董事会已对交易各方当事人的基本

9、情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 （一）阿尔派电子（中国）有限公司（简称： 阿尔派中国 ） 1、 企业性质： 有限责任公司 2、 法定代表人： 水野直树 3、 注册资本： 103,700,000 美元 4、住所 ： 北京市朝阳区建国路 116 号招商局大厦 R2 楼 4 层 5、主要股东： 是阿尔派株式会社在中国北京投资创建的外商独资投资性公司。阿尔派株式会社创建于 1967 年，是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商，其股票在日本东京证券交易所上市。 6、历史沿革： 阿尔派中国成立于 1994 年，以生产汽车音响及汽车通信系统产品为主。 7、 主营业务 ： 从事阿尔派株式会社在中

10、国国内的，包括汽车音响及有关零部件、汽车用通信机器及汽车导向系统产品、重要零部件在内的汽车电子领域的投资；为所投资企业生产的产品提供销售及服务。 8、 2015 年度主要财务数据： （币种：人民币） 总资产 255,038 万元，净资产 230,491 万元，主营业务收入 125,870 万元，净利润 78,328 万元。 9、与上市公司的关联关系 ： 阿尔派中国现持有本公司 8.8291%的股权，其股东阿尔派株式会社持有本公司 1.6134%的股权。 该关联人符合上海证券交易所股票上市规则第 10.1.3 条第 4 款规定的关联关系情形。 （二） 沈阳福瑞驰企业管理中心（有限合伙）（简称：福

11、瑞驰） 1、企业性质： 有限合伙企业 2、主要经营场所： 沈阳市浑南区新秀街 2-A10 号（ 311） 3、执行事务合伙人： 沈阳睿锦商务咨询有限公司（委派代表： 简国 栋 ） 4、成立时间： 2015 年 7 月 5、经营范围： 企业 管理 咨询 、服务。 6、合伙人情况： 福瑞驰的普通合伙人为沈阳睿锦商务咨询有限公司（简称“睿锦”）。睿锦成立于 2015 年 7 月， 法定代表人为简国栋， 注册资本为 5 万元人民币，主要从事商务信息咨询。睿锦的股东为王楠、简国栋，持股比例分别为 50%、 50%。 福瑞驰的有限合伙人为沈阳 福绣企业管理中心（ 有限 合伙） （简称 “ 福 绣 ” ）

12、，投资金额为 53,000 元人民币 。 福 绣 成立于 2015 年 8 月 ， 执行 事务 合伙人 为睿锦（ 委派 代表 ： 王楠 ） ， 主要 从事企业管理咨询服务。 福 绣的普通合 伙人为睿锦 。福绣的有限合伙人为简国栋 ，投资金额为 3,000 元人民币 。 未来，福瑞驰将引入公司汽车电子业务领域管理人员及核心 员工团队成为有限合伙人。 7、 2015 年度主要财务数据： （币种：人民币）总资产 0.7 万元，净资产 0.7万元，主营业务收入 0 万元，净利润 -0.6 万元。 8、与上市公司的关联关系： 本公司高级管理人员简国栋担任福瑞驰的执行事务合伙人委派代表，高级管理人员王楠、

13、简国栋为 睿锦 的股东 ， 高级管理人员王楠担任福绣的执行事务合伙人委派代表，高级管理人员简国栋为福绣的有限合伙人。 该关联人符合上海证券交易所股票上市规则第 10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。 4 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易的名称和类别 ：与关联人共同投资 2、交易标的 ：共同对“东软睿驰汽车技术（上海）有限公司”增资 （二）东软睿驰汽车技术（上海）有限公司情况介绍 1、成立时间： 2015 年 10 月 2、企业性质：有限责任公司（中外合资） 3、注册地址：上海市 嘉定区安亭镇墨玉南路 888 号 1703 室 4、法定代表人：王 勇峰 5、注册资本：

14、38,462 万元人民币 6、主营业务： 电 动汽车动力系统、高级驾 驶辅助系统、汽车自动驾驶系统、轮毂电机、电机控制器及车联网相关产品、技术、软件的研发 ， 上述产品的批发 、佣金代理（拍卖除外），并 提供售后服务与技术支持；电动汽车充电桩的研发、批发、安装、租赁、提供应用服务与技术支持；转让自研技术 。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 7、 现 股东情况： 单位：万元人民币 股东名称 出资额 比例 东软集团股份有限公司 15,770 41% 阿尔派电子（中国）有限公司 15,000 39

15、% 沈阳福瑞驰企业管理中心（有限合伙） 7,692 20% 合计 38,462 100% 8、与本公司关系：为本公司控股子公司 9、主要财务指标： 单位：万元人民币 财务指标 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日 /2016 年 1 月 1 日至 9 月 30 日 资产总额 20,620 25,363 资产净额 20,592 22,518 营业收入 0 522 净利润 -8 -8,330 扣除非经常性损益后的净利润 -8 -8,330 注：东软睿驰 2015 年度的财务数据未 经 审计，截至 2016 年 9 月

16、 30 日的财务数据未经审计。 （三）关联交易价格确定的原则和方法 截至 2016 年 9 月底，东软睿驰净资产总额为 22,518 万元，折合 0.59 元 /每元 注册资本，但是基于公司良好的业务发展前景，经各方商议一致决定，增资价格确定为 1 元 /每元 注册资本。 （ 四 ）交易标的定价情况及公平合理性分析 此次增资的关联交易定价原则和定价方法合理， 各股东 均以货币形式按出资比例认缴新增注册资本 ，同股同价同权， 价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。 5 四、 协议 主要内容和履约安排 （一） 协议 各方 1、东软集团股份有限公司（简称：东软） 2、阿尔派电子（中国）有限公司（简称：阿尔派中国） 3、沈阳福瑞驰企