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1、 证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 上市地：深圳证券交易所 露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 购买资产的交易对方 住所 /通讯地址 胡德良 江苏省江阴市周庄镇宝池路 1 号 李向红 江苏省江阴市周庄镇宝池路 1 号 江阴天佑德贸易有限公司 江阴市周庄镇严下场路 77 号 重庆惠众实业有限公司 重庆市渝北区洪湖东路 11 号 2 幢 7-10 上海士辰投资管理中心（有限合伙） 上海市黄浦区打浦路 15 号 3803-49 室 上海正伊 投资管理中心（有限合伙） 上海市黄浦区打浦路 15 号 3803-52 室 募集配套资金认购方 住所 /通讯地址 不
2、超过 10 名特定投资者（待定） 待定 独立财务顾问 二零一六年 九 月 露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 - 1 - 董事会声明 本公司董事会及全体董事保证本预案 及其摘要内容的真实、准确和完整，并对 本预案 及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案 及其摘要中财务会计资料真实、准确和完整。 本次交易尚需中国证监会的核准。中国证监会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次
3、交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对 本预案 及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 - 2 - 交易对方声明 作为本次交易的对方，爱多能源的股东胡德良、李向红、天佑德贸易、重庆惠众 及上海正昀的股东上海士辰、上海正伊就本次交易提供信息事项作出以下不可撤销的 承诺及保证： 交易对方 为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整
4、性承担个别及连带的法律责任。 交易对方为本次交易的中介机构提供的副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 交易对方已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 交易对方 承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。 交易对方 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 交易对方 将暂停转
5、让其在上市公司拥有权益的股份。 露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 - 3 - 重大事项提示 本部分所使用的简称与本预案 “释义 ”中所定义的简称具有相同涵义。 一、 本次交易方案概述 本次交易，上市公司拟 以 发行股份及支付现金的方式购买爱多能源 及上海正昀 100%股权。 同时，本次交易拟向 不超过 10 名符合条件的特定投资者 非公开发行 股份募集 配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 根据发行股份及支付现金购买资产协议 ，爱多能源 、上海正昀 100%股权交易作价 分别 为 60,000 万元、 60,000 万元 ，标的资产最终交易价格将由各方
6、根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。 露笑科技 拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，具体支付对价情况如下： 标的资产 交易对方 转让对价（万元） 发股数量（股） 现金对价（万元） 爱多能源 100%股权 胡德良 26,042.55 11,290,590 12,019.64 李向红 10,340.43 4,483,029 4,772.50 天佑德贸易 22,117.02 9,588,700 10,207.86 重庆惠众 1,500.00 1,207,729 - 小计 60,000.00 26,570,048 27,000.
7、00 上海正昀 100%股权 上海士辰 48,000.00 27,053,140 14,400.00 上海正伊 12,000.00 6,763,285 3,600.00 小计 60,000.00 33,816,425 18,000.00 合计 120,000.00 60,386,473 45,000.00 注：露笑科技向交易对方发行股份的具体数量以露笑科技向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。 本次交易前，露笑科技不持有爱多能源、上海正昀 的股权；本次交易完成后，露笑科技将持有爱多能源 及上海正昀 100%股权，爱多能源 、上 海正昀 将成为露
8、笑科技的全资子公司。 （二）发行股份募集配套资金 为了提高整合绩效，本次交易拟向 不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,005 万元，用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、中介机构费用。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%。 露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 - 4 - 募集资金用途 金额（万元） 支付本次交易现金对价 26,500 本次交易相关中介机构费用 2,505 江苏正昀新能源投资有限公司年产 8亿瓦时锂离子动力电池模组生产线项目 19,000 江 苏正昀新能源投资有限公司年产 12000 套 BMS
9、 项目 2,000 合计 50,005 本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但 募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集 配套资金未能实施或融资额度发生变化，导致配套资金不足以或无法支付转让价 款，上市公司将以自有资金或银行贷款等其他方式融资支付本次交易现金对价及 相关发行费用。 二、 本次交易标的资产的定价 本次交易中，资产评估机构对标的资产爱多能源及上海正昀 100%股权拟采用 收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，爱多能源 、上海正昀 100%股权预估值 分别为 60,000 万
10、元 、 60,000 万元 。经交易各方初步协商确定，爱多能源 、上海正昀 100%股权的交易价格暂定为 60,000 万元 、 60,000 万元 。最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。 本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。本次重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重大资产重组报告书（草案）中予以披露。 三、 发行价格、发行数量及锁定期安排 （一）定
11、价基准日 本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为露笑科技第 三 届董事会第 二十 次会议决议公告日，即 2016 年 9 月 8 日 。 （二）发行价格 露笑科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 - 5 - 根据重组管理办法、关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答、上市公司证券发行管理办法等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 1
12、20 个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额 决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量；定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，发行价格定为 21.14 元 /股。 2016 年 5 月 18 日，上市公司召开2015 年年度股东大会，审议通过了公司
13、2015 年度利润分配方案：公司以 2015年末总股本 432,249,863 股为基数，按每 10 股派现金 0.40 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。此次权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 26日，除权除息日为 2016 年 5 月 27 日。公司 2015 年度现金分红实施后，本次发行股份 购买资产的发行价格调整为 12.42 元 /股。 本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 22.89 元 /股。 2016 年 5 月 18 日，上市公司召开2015 年年度股东大会，审议通过了公司 2
14、015 年度利润分配方案：公司以 2015年末总股本 432,249,863 股为基数，按每 10 股派现金 0.40 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。此次权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 26日，除权除息日为 2016 年 5 月 27 日。公司 2015 年度现金分红实施后，本次募集配套 资金所涉发行股份的发行底价调整不低于 13.45 元 /股，最终发行价格通过询价的方式确定。 在本次发行定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而作相应调整时，股份发行数量亦作相应调整。 （三）发行数量 露笑
15、科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 - 6 - 本次交易标的资产 之一的爱多能源 100%股权 暂作价 60,000 万元，其中27,000 万元的对价以现金方式支付 （露笑科技以自有资金支付 18,500 万元，以配套募集资金支付 8,500 万元） ，其余对价以发行股份的方式支付 ，发行股份购买资产的股份数量为 26,570,048 股 ；上海正昀 100%股权 暂作价 60,000 万元，其中 18,000 万元的对价以 募集配套资金现金 支付，其余对价以发行股份的方式支付 ，发行股份购买资产的股份数量为 33,816,425 股 。 具体发行情况如下： 标的资产 交易对方 发股数量（股） 爱多能源 100%股权 胡德良 11,290,590 李向红 4,483,029
