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1、浏阳河农业产业集团股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 财富证券有限责任公司 二零一五年五月 浏阳河农业产业集团股份有限公司 股票公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让 系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
2、根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 浏阳河农业产业集团股份有限公司 股票公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 针对公司生产经营过程中可能遇到的问题，本公司特别提醒投资者注意以下重大事项，如需了解公司的应对措施等内容，请阅读本说明书“第四节 公司财务”之“十四、风险因素及自我评估”部分内容。 （一）食品安全控制的风险 近年来，食品安全问题屡有发生，食品安全已成为各级政府和人民关注的重大民生问题。本公司主要从事杂粮的收购、加工和销售。在生产活动过程中，如果个别员工不遵守公司管理规定、不严格按生产流程操作，有可能导致公司产品质量
3、不过关而产生经营上的风险。 （二）自然灾害风险 本公司生产加工所用的原材料主要是杂粮类农产品，农作物种植生长受自然灾害的影响较大，一旦发生极端自然灾害，将给公司的原材料成本和质量带来一定的不利影响，自然灾害风险是农业行业面临的共有风险。 （三）期末存货跌价风险 公司2013年12月31日和2014年12月31日存货余额分别为24,547,476.90元和 24,449,073.92 元，占流动资产比例分别为 37.90%和 41.08%，公司受省政府委托承担湖南省旱杂粮储备（政策补贴性计划储备） ，如保管不当或未来杂粮价格明显下跌，除政府政策性补贴外，公司可能面临存货跌价损失一些利润的风险。
4、（四）行业竞争风险 目前，国内从事杂粮加工与销售的企业大多数仅是从事杂粮的收购销售或是从事简单的初级加工，技术含量低，产品附加值低。但是，随着人们生活水平的提高和膳食结构的改善，杂粮作为药食同源的食品，满足了人们的养生需求。近年来，人们对杂粮的需求量持续增加，推动杂粮产品价格上涨，从而打开了国内杂粮行业的巨大发展空间，较为丰厚的回报促使一些规模较大的企业也加入这个行业的争夺， 一定程度上加剧了行业内企业之间的竞争， 公司将会面临行业竞争。 浏阳河农业产业集团股份有限公司 股票公开转让说明书 1-1-3 目 录 声 明 . 1重大事项提示 . 2 第一节 基本情况 . 10 一、公司基本情况 .
5、 10二、股票挂牌情况 . 11三、公司股东情况 . 12四、公司控股股东和实际控制人及最近两年内的变化情况 . 14五、历次股本变化及重大资产重组情况 . 15六、公司董事、监事、高级管理人员的情况 . 29七、分、子公司基本情况 . 32八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 38九、与本次挂牌有关的当事人 . 39第二节 公司业务 . 42 一、公司主营业务、主要产品和服务及其用途 . 42二、公司组织结构及主要运营流程 . 52三、公司业务所依赖的关键资源要素 . 59四、公司主营业务相关情况 . 98五、商业模式 . 110六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 .
6、113第三节 公司治理 . 137 一、公司三会建立健全及运行情况 . 137二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 138三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 . 139四、公司与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业在业务、资产、人员、财浏阳河农业产业集团股份有限公司 股票公开转让说明书 1-1-4 务、机构方面的分开情况 . 139五、同业竞争 . 142六、公司资金占用和对外担保情况 . 149七、公司董事、监事和高级管理人员的相关情况 . 150八、公司对外担保、委托理财、重大投资 和关联交易等重要事项决策和执行情况. 154第四节 公司财务
7、 . 157 一、最近两年审计意见和财务报表 . 157二、报告期内主要会计政策和会计估计 . 176三、报告期主要财务指标分析 . 206四、报告期利润形成的有关情况 . 211五、公司报告期内的主要资产情况 . 219六、公司报告期内的主要负债情况 . 234七、股东权益情况 . 240八、公司经营现金流量波动情况 . 240九、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来 . 242十、提醒投资者注意的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 247十一、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 . 247十二、报告期内资产评估情况 . 248十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .
8、 248十四、风险因素及自我评估 . 253第五节 有关声明 . 256 第六节 附件 . 261 一、主办券商推荐报告 . 261二、财务报表及审计报告 . 261三、法律意见书 . 261浏阳河农业产业集团股份有限公司 股票公开转让说明书 1-1-5 四、公司章程 . 261五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 261六、其他与公开转让有关的重要文件 . 261浏阳河农业产业集团股份有限公司 股票公开转让说明书 1-1-6 释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、基本名词释义 公司、股份公司、本公司、总公司、浏阳河集团 指 浏阳河农业产业集团股份有限公司
9、浏阳河有限、有限公司 指 浏阳河农业产业集团有限公司，系公司前身，曾用名：湖南开源九道湾农业科技开发有限公司、湖南省浏阳河科技开发实业有限公司、湖南省浏阳河生态农业科技开发有限公司、湖南省浏阳河生态农业科技开发集团有限公司，为表述之便，统称“浏阳河有限”或“有限公司” 开源置业 指 开源置业集团有限公司，系公司控股股东，曾用名：湖南稻花香房地产开发有限公司、湖南开源置业有限公司、湖南开源置业集团有限公司、湖南开源置业有限公司 富农投资 指 长沙富农投资管理合伙企业（有限合伙） ，系公司股东 慧农投资 指 长沙慧农投资管理合伙企业（有限合伙） ，系公司股东 强农投资 指 长沙强农投资管理合伙企业（有限合伙） ，系公司股东 杂粮连锁公司 指 浏阳河农业产业集团湖南神州杂粮连锁有限公司， 系公司全资子公司 开源配送公司 指 长沙县开源物资配送服务有 限公司，系公司全资子公司 古丈县浏阳河公司 指 古丈县浏阳河农业开发有限公司，系 公司全资子公司 楚商农牧 指 湖南楚商农牧业发展有限公司，系公司全资子公司 慈利县开源公司 指 慈利
