《832447-森馥科技-公开转让说明书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《832447-森馥科技-公开转让说明书（147页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益 的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。重大事项提示 公司特别 提
2、 醒 投资者注意下列重大事项： 一、 重大供应商依赖及丧失代理权的风险 报告期内，公司直接、通过香港森馥科技有限公司间接向 Narda Safety Test Solutions GmbH、 Narda Safety Test s.r.l 采购电磁辐射产品。前两公司为 Narda Safety Test Solutions 分别在德国与意大利设立的两个子公司。 2012 年、 2013年、 2014 年 1-10 月，公司通过直接采购与间接采购 的方式向 Narda Safety Test Solutions GmbH、 Narda Safety Test s.r.l 合计采购额占当期采购总额
3、的比例分别为 81.10%、 58.08%、 64.36%。 同时，公司 与 上述供应商之间的代理协议对有效期有具体的规定：协议的期限为 1 年。如果在到期前 3 个月仍未终止，则应当自动续期。任何一方可在协议到期前 3 个月随时终止本协议。截至本公开转让说明书签署日，双方虽然并未明确中断合作意向，但公司存在失去代理权的风险。 为了分散上述风险，公司所采取的措施是： 1、 加大开拓市场的 力度，掌握更多的客户资源，增强与供应商的谈判空间。 2 、 引 入 新 供 应 商 减 轻 对 原 有 供 应 商 的 依 赖 。 2013 年与美国Reuter-Stokes.Inc 公司洽谈， 2014
4、年 5 月签约，正式成为该公司的经销商，代理销售其电离辐射产品 -高气压电离室。 2014 年 4 月成为 Innovative physics授权经销商，代理销售其电离辐射产品 -伽玛相机。 3、在代理销售过程中，积累行业技术经验，开发自有产品及技术。目前已取得 6 项实用新型专利、 11 项软件著作权，正在申请 4 项发明专利。公司自主产品的开发将逐步降低供应商集中的风险。 4、报告期内， 2013 年及 2014 年自有产品已经产生销售收入，并且 2014 年增长幅度较大。 5、公司积极开拓电磁辐射检测业务，成功与北京联通签订 120 万元的检测服务合同。 虽然公司积极采取了多项措施，但
5、是一旦丧失代理权，短期内将造成公司业务收入下降。 （二）存货余额较大风险 报告期内， 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 10 月 31 日公司存货余额分别为 1332.27 万元、 1287.20 万元及 1518.79 万元。由于公司的库存商品均为国外进口，订货、报关及入库的整个流程存在一定的时间间隔 ，需要储存一定的库存量；而且为了获得更高的采购折扣、降低采购成本，公司一般批量采购，因此报告期公司存货余额较大。 此外，报告期内，公司改制以前，存货管理制度不完善，财务核算基础不健全，并且因此补缴了企业所得税及滞纳金。 针对存货金额较大及内控
6、措施不完善的风险，公司不断加强存货的管理，进行有效控制： 1、增加公司财务人员的数量，提高财务人员的素质。 公司财务部目前共有专职财务人员 6 人，其中 1 名总监、 1 名经理、 1 名主管、 2 名会计、 1 名出纳，岗位职责及分工明确具体。 公司财务人员均具备任职资格，财务 总监及经理 具 有 大型 上市公司财务管理工作经验。 2、加强了存货的管理 公司改制前，存货收发存采用手工记账。改制后，公司对存货进行了编码，对收发存及出入库单实行电子化管理。 加强存货收发存不同环节的岗位设置，避免不相容的岗位混岗。具体是：存货采购由公司商务部负责，仓库出入及记账分别由财务部的不同人员负责，发货环节
7、专门设置了发货员。 定期对存货进行盘点。 3、完善相关制度 公司改制后，制定了财务管理制度，规定了财务人员的岗位职责及会计核算流程；完善存货收发存管理制度，明确业务流程。 尽管报告期内公司存货与公司业务相关，且公司 健全了存货管理制度，规范了存货管理，但公司存货余额过大影响运营效率，加大资金占用。 三、 实际控 制人不当控制的风险 公司实际控制人为朱琨，与股东朱浩二人为兄弟关系，截至 2014年 10月 31日，朱琨、朱浩合计持有公司 14,227,500股股份，占公司股份总数的 94.85%。实际控制人能对公司的发展战略、人事安排、生产经营、财务等决策实施有效控制。 公司股权过于集中可能存在
8、实际控制人不当控制，损害公司和中小股东利益的风险。 四、 经营场所土地性质问题 2010 年 10 月 22 日，公司与北京华辰丽景园林景观设计中心签订清河营郊野公园内办公商业用房租赁合同书，租赁由清河营村委会管理的清河营村郊野公园内的办公商业用房，租期为 2010 年 11 月 11 日至 2016 年 11 月 10 日。 根据北京市园林绿化局关于对清河营郊野公园总体规划方案的批复、北京市发展和改革委员会、北京市园林绿化局关于朝阳区清河营郊野公园建设实施方案的批复及北 京市园林绿化局关于对朝阳区清河营郊野公园施工设计方案的批复， 推定上述房产位于公园内部，属于清河营郊野公园的规划范畴。 根
9、据北京市公园管理条例第十一条：任何单位和个人不得擅自改变公园的功能，不得侵占公园 用地，不得擅自改变公园用地性质。规划确定的公园用地不得擅自改作他用，确需调整时，应当制定调整方案，调整方案需经规划、园林等部门论证提出意见，报市人民政府审批。已经占用公园土地、房屋的单位和个人，应当迁出。第五十一条：违反本条例第十一条第一款规定，有下列行为的，按下列规定处罚：擅自改变公园功能的，责令限期改正，恢复原功能，并可以处1 万元以上 10 万元以下罚 款。公司控股股东已出具承诺函，承诺如公司被责令迁出，将承担相应责任。 综上， 存在 因为经营用地为公园用地而被责令迁出的风险。 北京森馥科技股份有限公司 公
10、开转让说明书 目录 声明 . 0 重大事项提示 . 0 释义 . 1 第一章基本情况 . 1 一、公司简介 . 1 二、公司股票情况 . 1 三、公司股权结构及主要股东持股情况 . 4 四、公司重大资产重组情况 . 12 五、管理层基本情况 . 12 六、报告期主要会计数据及财务指标简表 . 14 七、与本次挂牌有关的机构 . 16 第二章公司业务 . 18 一、公司主营业务及产品 . 18 二、公司内部组织结构与主要业务流程 . 23 三、公司主要业务相关的资源要素 . 27 四、公司主要客户、供应商及重大合同 . 36 五、公司商业模式 . 41 六、公司所处行业基本情况 . 45 七、公司未来发展计划 . 52 第三章公司治理 . 54 一、公司股东大会、董事会及监事会运作情况 .
