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1、界首市天鸿新材料股份有限公司 公开转让说明书 I 界首市天鸿新材料股份有限公司 ANHUI TIANHONG PACKING MATERIALS CO., LTD. 公开 转让说明书 主办券商 长江证券股份有限公司 二 零一五 年 五 月 界首市天鸿新材料股份有限公司 公开转让说明书 II 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有 限责任公司
2、（以下简称“ 全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 界首市天鸿新材料股份有限公司 公开转让说明书 III 重大事项提示 一、 偿债能力风险 报告期内公司投资新建了办公楼、厂房并购置较多的生产设备，资金需求量较大。除自有资金外，公司亦采取银行借款等融资方式补充资金。 2012 年末、 2013年末、 2014 年 11 月末公司短期借款余额分别为 600 万元、
3、 900 万元、 1,140 万元，公司借款规模偏高；加之 2012 年、 2013 年 公司材料采购形成的 应付账款余额达到1,151 万元、 1,263 万元，从而导致流动比率、速动比率均偏低，公司面临偿债风险。 二、 政府补贴变化影响盈利风险 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-11 月扣除所得税影响后非经常性损益分别为39,548.39 元、 928,897.22 元、 1,562,357.48 元，占净利润的比例分别为 24%、 71%、73%，对公司业绩影响较 大。报告期内公司非经常性损益主要由政府补助构成，由于政府补助具有较大的不确定性，公司未来盈利能力面临下降
4、风险。 三、 关联交易及 公司治理 风险 有限公司阶段，公司存在内部控制体系不够健全、规范治理意识相对薄弱等情况。公司及管理层的规范运作意识有待提高，公司内控治理有待完善。报告期内，公司存在关联方资金占用及股东代收代垫款项等情形，有限公司无关联交易及防范资金占用制度，关联交易未履行决策程序。股份公司成立后，公司章程对关联交易做出了详细规定，并制定了专门的关联交易决策管理制度，而且对关联资金往来进行了清理 。由于股份公司成立时间尚短，管理层规范治理意识的提升及相关知识的学习应用尚需一定时间，而且公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，对公司治理提出了更高的要求，因此，在未来的一段时间内，关联交易及
5、公司治理仍然会存在不规范的风险。 四、市场竞争风险 目前我国涉足该行业的企业较多，市场竞争十分激烈。随着我国资金市场的发展，企业融资渠道的增加，以及其他行业具有经济实力企业的介入，将增强塑料包界首市天鸿新材料股份有限公司 公开转让说明书 IV 装行业内竞争的激烈程度，而生产厂家众多，产品质量可能参差不齐。 随着市场和行业的快速发展，行业的集中度 将会 提升，缺乏核心竞争力的小 型企业将面临被淘汰的命运。 公司目前的资产规模和经营规模较小，客户数量有限，抗风险能力较弱。为了在行业内持续健康的生存，公司仍需要加强管理能力，顺应快速发展的行业需求做大做强。 界首市天鸿新材料股份有限公司 公开转让说明
6、书 V 目 录 挂牌公司声明 . II 重大事项提示 . III 一、偿债能力风险 . III 二、政府补贴变化影响盈利风险 . III 三、关联交易及公司治理风险 . III 四、市场竞争风险 . III 释 义 . 1 第一节 基本情况 . 3 一、 公司概况 . 3 二、股票挂牌情况 . 3 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 . 3 （二）股东所持股份的限 售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 4 三、公司股东情况 . 6 （一）股权结构图 . 6 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持 有 5%以上股份股东的情况 . 7 （三）股东之间关联关系
7、. 7 （四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 . 7 （五）股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 10 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 15 （一）董事基本情况 . 15 （二）监事基本情况 . 16 （三）高级管理人员基本情况 . 17 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 17 六、本次挂牌的 有关机构情况 . 19 （一）主办券商 . 19 （二）律师事务所 . 19 （三）会计师事务所 . 19 （四）资产评估机构 . 20 （五）证券登记结算机构 . 20 第二节 公司业务 . 21 一、公司业务情况 . 21 （一）公司主要业务 . 21 （二）公司主要产品和服务 . 21 二 、公司组织结构 . 23 （一）公司内部组织结构图 . 23 （二）公司各部门职责 . 23 三、公司业务流程 . 24 界首市天鸿新材料股份有限公司 公开转让说明书 VI （一）采购模式 . 24 （二）生产模式 . 24 （三）销售模式 . 25 四、公司商业模式 . 26 五、公司业务关键资源要素 . 27 （一）主要产品及服务的技术含量 . 27 （二）公司无形资产情况 . 29 （三）公司相关资质、荣
