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1、武汉纽威晨创科技发展股份有限公司 公开转让说 明书 1 武汉纽威晨创科技发展股份有限公司 公开转让说 明书 1 挂牌公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国 证监会 ”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者 的收益作出实质性判断或者保
2、证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 武汉纽威晨创科技发展股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列事项和风险： （ 一 ）营运资金不足的风险 公司 2014 年 1-8 月、 2013 年度、 2012 年度经营性现金流净额分别为 968.30万 元、 -1,66.77 万元 、 -133.18 万 元。截至 2014 年 8 月末，公司短期借款余额 3180万元 ， 公司存在因营运资金不足而无法按期偿还短期借款的风险 。 （ 二 ）应收 账款回收风险 公
3、司 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 8 月 31 日的应收账款净额分别为 9,202,467.04 元、 10,486,676.20 元、 16,864,074.41 元，其净额分别占同期末总资产金额的 15.45%、 14.80%、 18.97%， 主要是因为公司的业务量在增加，公司的客户资源也在优化，由小客户向集团公司、上市公司等大客户转变，单笔订单金额也变大，同时大客户较小客户在付款方面较为强势，导致公司的应收账款加大。 随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可能仍将保持在较高水平 。 （ 三 ）公司治理的风险 公司于 2014 年 1
4、 月 17 日 由有限公司整体变更设立为股份公司。变更为股份公司后，公司建立健全了法人治理结构， 逐步 完善了现代企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间 不长 ，公司治理和内部控制体系需要在生产经营过程中逐步完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 （ 四 ） 实际控制人不当控制 的风险 公司实际控制人为胡汉华。 截至本说明书出具日，胡汉华 持有公司 77.81%（ 1073.76 万）股份 。 胡汉华担任公司董事长、总经理，对公司经营具有决定性影响。
5、尽管公司已建立了较为完善的法人治理结构和规章制度体系，在组织和制度上对控股股东的行为进行了规范，以保护公司及中小股东的利益，但若公司控股股东利用其特殊地位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、人事财务、利润分配、对外投资等进行控制，可能对公司及公司其他股东的利益产生不武汉纽威晨创科技发展股份有限公司 公开转让说 明书 3 利影响。 （ 五 ）核心技术泄密或被侵权的风险 公司的核心技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分。为了保护公司的核心技术，公司建立 了严格的技术保密工作制度，与核心技术人员签署了保密协议。截至本公开转让说明书出具日，公司尚未发生因技术泄密所导致的经营风险。尽管
6、采取了上述措施防止公司核心技术对外泄露，但若公司上述人员离开本公司或私自泄露公司技术机密，可能会给公司带来直接或间接的经济损失。 另外公司积极申请专利，通过法律手段维护公司的合法权益。 （ 六 ）报告期内关联 资金往来 较为频繁的风险 公司在报告期内 存在和控股股东较为频繁的资金往来，大股东占用公司资金262.53 万元，截止到 2014 年 11 月 5 日已经还清。公司对资金的需求较大，在股权融资没 有完成的情况下， 大股东仍将为公司提供 临时流动 资金的可能， 和公司之间 发生 资金往来。 （七）市场竞争风险 中药制药装备行业高度分散，市场集中度低，行业竞争激烈。如果公司不能持续提高技术
7、和研发水平，保持生产管理、产品质量、营销与服务的先进性，公司将无法满足市场对中高端制药装备需求，不但无法进一步提高市场占有率，现有的市场份额也将会被其他企业蚕食，从而影响到公司经营业绩和财务状况。针对上述风险，公司将继续提升内部管理，保持产品和服务的质量及成本优势，同时加大研发及技术创新力度。 （八）对下游行业依赖的风险 目前， 公 司 的客户群 大多 集中于中药制药行业，因此，中药制药行业的发展状况将直接影响 公司的 经营业绩。近三年来，中药制药行业的高速增长促进了 公司 业务 的发展 。但如果未来中药制药行业增长趋缓或者发生重大不利变化， 公司的经营业绩将直接受到影响，从而带来利润下滑的风
8、险。 近年来，公司积极开拓饮品、涂料等领域的客户，以减少对单一下游行业的依赖，从而降低公司的经营风险。” （九） 报告期末 每股净资产小于 1 元 武汉纽威晨创科技发展股份有限公司 公开转让说 明书 4 2014 年 8 月公司每股净资产 0.93 元，主要是因为公司 2014 年 1 月到 8 月亏损，实现净利润 -252.66 万元，导致公司 2014 年 8 月 31 日的净资产低于每股1 元。 （十）公司存在开具 无真实交易票据 的融资行为 公司存在 无真实交易背景的票据 融资的行为， 截至本 公开转让说明书出具 之日，公司无真实交易背景的票据 已经全部解付。公司以及董事会已经充分认识
9、无真实交易背景的票据融资行为的错误，在今后的经营活动中，公司及相关人员应严格执行 对外投融资等重大事项管理制度 ，履行融资决策程序，从制度上杜绝无真实交易背景的票据融资行为。但是在公司资金紧张的时候，可能存在 无真实交易背景的票据 融资的风险。 武汉纽威晨创科技发展股份有限公司 公开转让说 明书 5 目 录 重大事项提示 . 2 释 义 . 7 第一节 公司基本情况 . 9 一、公司概况 . 9 二、股票挂牌情况 . 9 三、公司股东情况 . 11 四、董事、监事、高级 管理人员基本情况 . 18 五、报告期主要会计数据和财务指标 . 20 六、本次挂牌的有关机构情况 . 21 第二节 公司业务 . 24 一、公司主要业务、主要产品及用途 . 24 二、公司组织结构 . 32 三、公司主要业务模式与流程 . 32 四、 与公司业务相关的关键资源要素 . 36 六、公司商业模式 . 45 七、公司所处行业基本情况 . 46 第三节 公司治理 . 60 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 60 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 62 三、最近两年有关处罚情况 . 64 四、
