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1、1-1-1天津百控安全科技股份有限公司公开转让说明书推荐主办券商2015年1月1-1-2声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1
2、-1-3重大事项提示本公司特别提醒投资者关注下列重大事项：一、房地产市场宏观调控的风险公司所属行业为建筑安装业，对上游房地产业有较强的依赖性。我国房地产行业近十年得到了快速的发展，但是房地产投资过热、房地产价格增长过快增加了金融市场与房地产市场的风险。最近两年国务院及相关部门陆续出台了房地产行业的相关调控措施，旨在促进房地产市场平稳健康发展，抑制房价过快上涨。若房地产行业由于国家宏观调控而出现增势放缓或衰退，则可能会对公司建筑消防设施安装业务带来不利影响。二、工程质量的风险公司承接的建筑消防设施工程主要为居民住宅，企、事业单位办公楼，公共事业工程等，上述工程关乎人民安全，是火灾发生后保护人身安
3、全、财产安全的重要保障设施。公司拥有丰富的建筑消防设施安装经验和严格的内部管理制度，尽管如此，随着公司规模的不断扩大和业务量的持续增加，如果由于安装的消防设备质量不过关、施工过程中监管不完善等原因导致出现重大工程质量问题，将会对公司经营产生负面的影响。三、劳务用工的风险公司的主营业务为建筑安装业。根据行业特点和公司实际情况，公司工程部人员主要负责施工现场的设计和重要消防设施的安装工作，一般消防设施的安装主要通过专业劳务服务公司安排具有专业技能的施工人员来进行。尽管公司建立了严格的安全生产管理制度，拥有工程经验丰富的项目经理，并且与劳务服务公司签订了劳务合作协议，规定了双方的权利义务，但在施工过
4、程中仍有可能因不可控原因导致安全事故或劳资纠纷，给公司带来经济赔偿或诉讼的风险。四、公司办公场所面临搬迁的风险公司办公场所位于天津市河西区紫金山西路卫津河公建（2号楼），建筑面1-1-4积371.08平方米，该房产系公司租赁使用，租赁期为2013年1月1日至2015年12月30日。该办公场所涉及的房屋由天津市河西区建设管理委员会组织施工，并取得了编号为2006河西建证0002号建设工程规划许可证，截至本说明书出具日尚未办理房产证。因此，公司存在由于租赁房屋未办理房产证而导致搬迁的可能。针对上述情况，公司实际控制人徐文翠出具了关于承担办公场所搬迁损失的承诺，承诺公司上述租赁房屋如因出租房收回及搬
5、迁给公司造成的全部损失由个人进行承担。另外，考虑到搬迁对公司正常经营造成的影响，公司已于2014年12月3日租赁了位于天津市河北区金钟河大街广德大厦1/2号楼的面积为217.62平方米的办公用房，租赁合同约定期限为2014年12月3日至2024年12月2日，房屋租金为每年79,431.3元。五、房产投资风险2014年12月，公司与天津花样年房地产开发有限公司签订了美年广场认购书，认购美年广场房产合计2,249.31平方米，该房产预计于2016年完工并交付。公司认购的上述房产计划作为投资以及日后的办公用房。上述房产总价款为4,517万元人民币。截至2015年1月，公司已支付定金480万元，另支付
6、人民币875.1万元作为购房预付款。公司进行自用及投资房地产的购买行为，虽然已经就此制定了详尽的付款计划，但仍有可能导致经营现金流紧张，加剧公司的支付风险，进而可能影响公司的正常经营活动。六、公司实际控制人不当控制的风险公司实际控制人为徐文翠女士，徐文翠直接持有公司1,470 万股股份，持股比例为54.95%。虽然公司已建立起一套完整的公司治理制度，但公司实际控制人仍有可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等实施不当控制，影响公司的正常经营，对公司持续健康发展带来风险。股份公司成立后，公司逐步建立并完善了公司治理结构，制定了一系列管理规定，以保障少数股东的利益。在未来经营中
7、，实际控制人将从公司整体利益出发，保障各项业务开展不损害少数股东权益。1-1-5七、公司治理及内部控制的风险有限公司期间，公司的法人治理结构不完善，内部控制有待改进。股份公司设立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但是股份公司成立时间较短，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，将对公司管理层的管理能力和公司治理提出更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。公司管理层将不断学习和更新公司治理制度和观念，力争使公司进一步适应现代公司治理制度的要求。八、应收账款回收的
8、风险公司业务以消防工程项目为主，客户多为大型房地产开发商、大型建筑集团公司、相关政府部门等，工程款一般按照工程进度及竣工验收节点支付并留有质保金，同时还受限于甲方的资金流状况。尽管工程施工项目根据工程施工合同进行设计、施工安装、验收、结算，但实际操作过程中有可能出现企业或发包方不遵守工程施工合同约定，不及时办理洽商变更和竣工决算、拖延付款或在工程质保期满后延迟支付工程质保金的情况，进而带来公司应收账款及质保金的账期延期的风险。公司2012年12月31日、2013年12月31日及2014年9月30日应收账款余额分别为511,955.00元，3,395,790.60元，7,583,399.43元。
9、报告期内，公司应收账款余额随销售收入的增长而大幅增长，一旦发生坏账，会对公司经营造成较大影响。九、存货不当管理的风险公司采购一般按照“即买即用”原则，采购的原材料直接运至施工现场，材料采购的到货时间与使用的时间间隔较短，因此公司未设立专门的仓库用于储存原材料，未使用的原材料暂时堆放于施工现场的指定位置。虽然一般情况下原材料储存时间较短，但不能排除其在未使用的情况下出现失窃、毁损风险的发生，由此可能给公司造成重新采购使成本增加以及工期的延误的风险。1-1-6目录声明.2重大事项提示.3释义.9第一节 基本情况.11一、公司基本情况.11二、股票挂牌情况.12三、挂牌公司股东、股权变化情况.14四
10、、公司设立以来股本的形成及其历次变化.16五、公司董事、监事及高级管理人员基本情况.23六、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标.25七、本次挂牌的有关机构.27第二节 公司业务.30一、公司主要业务及服务情况.30二、公司内部组织结构与主要运营流程.31三、与公司、子公司相关的关键资源要素.35四、业务情况.40五、公司商业模式.47六、公司所处行业基本情况.49七、公司主要竞争优劣势.62第三节 公司治理.65一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.65二、董事会对公司治理机制执行情况的讨论与评估.66三、公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚的情况.68四、公司的独立性情况.681-1-7五、同业竞争情况.70六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况.
