832566梓橦宫_公开转让说明书

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1、1-1-1 四川梓橦宫药业股份有限公司 全国中小企业股份转让系统挂牌之 公开转让说明书 住所：四川省内江市中区乐贤镇黄荆坝 推荐人（主办券商） 二一五年 二 月 1-1-2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转 让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质

2、性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-3 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下可能出现的风险予以充分关注： （一）业务经营风险 1、 新产品开发风险 公司已经形成了以神经系统药、肠胃类药为主导领域，以 神经系统 、 肠胃 、皮肤类药为未 来发展重点的开发格局。 新药 产品的 研发 、 申报 和进行各种认证都需要巨额、持续的资金投入。新产品从研制开发到投入生产需要通过小试、中试、临床 及生产申报 等环节，在取得药品批

3、准文号并通过药品生产质量管理规范认证后方可投入生产。整个过程需进行大量的实验研究，周期长、成本高，存在 研 发失败的可能性。因此，公司存在新产品开发风险。 2、 药材质量控制风险 公司产品所用的药材全部为外购， 而原料药特别是 中药材是很难标准化的农产品，在种植、加工过程中由于自然气候、土壤条件以及采摘、晾晒、加工方法等差异，品质上会存在一定的差别。虽然 本公司已经按照 现行法定 的药材质量标准建立了严格的公司内控标准，并按药品 GMP 要求制定了严格的操作规程，所采购的药材入库前 严格按药材的抽样原则进行抽样， 经检验室 检验，当无法达到质量标准时，公司作 拒收 退货处理。但如果本公司采购

4、的中药材一致性 控制不当，使不合格的药材进入生产过程，则有可能对公司产品质量造成一定的影响。 3、 收入主要 依赖 欣可来 的风险 报告期公司营业收入及利润来源主要依靠欣可来，虽然公司目前有多个新药上市，但还未形成规模销售，未能对公司业绩形成支撑。如果欣可来的销售出现问题，将给公司经营带来较大风险。 4、新版 GMP 认证不能取得的风险 1-1-4 公司 现持有四川省药监局于 2009年 6月 26日核发的编号为川 K0571的药品 GMP 证书，有效期至 2014 年 6 月 26 日。 2014 年 1 月 10 日，四川省药监局核发 延续批件将上述 GMP 证书有效期延续至 2015 年

5、12 月 31 日。 尽管公司已经在积极开展新厂建设及设备安装工作， 为 新版 GMP认证 做准备 。但因任何意外导致公司未能在 2015 年年底前及时完成 GMP 认证，将对公司生产经营造成不利影响。 5、胞磷胆碱钠主要向广东康杰采购 的风险 报告期内， 公司向 广东 康杰采购的胞 磷胆碱钠金额及其占当期采购总额的比例情况如下： 项目 2014年 1-10月 2013年 2012年 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 胞磷胆碱钠 2802.75 86.80% 2112.83 74.25% 1782.05 68.31% 报告期内， 公司采购的胞磷胆碱钠占公司当期采购总额

6、比例很高。虽然目前国内胞磷胆碱钠的供应商较多，公司有较大的选择空间 ， 但经过公司多年的经营和生产实践，广东康杰所提供的日本协和的胞磷胆碱钠是比较适合公司生产工艺、质量较好的品种，对于公司来讲是性价 比很高的品种。如果公司与广东康杰的合作出现问题，将给公司经营带来较大风险。 （二） 市场风险 1、 药品降价的风险 药品政府定价办法规定，国家对药品价格进行政府管制，将药品区分为原研药与仿制药品、新药和名优药品与普通药品进行定价，实行优质优价，凡进入医保目录的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。本公司生产的 欣可来、欣渠 等药品已列入国家或地方医保目录，按照国家相关规定，公司这些产品的

7、价格不能超过政府规定的最高零售价。虽然报告期内公司产品的政府限定最高零售价格没有发生变化，但随着国家推行 药品降价措施的 推出，公司的产品存在被降价的可能。 1-1-5 2、 行业竞争的风险 “十一五 ”期间， 医药 行业年均增长达 20%以上，远高于国民经济增长速度，医药行业是高投入高回报的行业，投资回报率远远超过社会平均资本回报率，吸引了各类资金投资于医药产业。近年来， 医药行业 成为 持续 的投资热点，各类资金均对 医药 产业表现出浓厚的兴趣，纷纷通过各种途径介入 制药 产业。随着行业内新进入投资者的增多，行业竞争将日趋激烈，行业平均利润率可能下降，对公司未来的经营将带来一定风险。 （三

8、） 财务风险 1、应收账款过大导致的风险 报告期各期末，公 司应收账款净额分别为 4,963.04 万元、 4,628.62 万元、3,225.73 万元，占同期期末资产总额的比例分别为 17.20%、 26.66%、 26.30%，占同期营业收入的比例分别为 34.83%、 32.54%、 40.66%，公司应收账款的金额和占资产总额、营业收入的比例均相对较高。应收账款过大，导致公司销售收入未能及时带来现金流入，影响资金使用效率，带来流动性风险。 截至报告期各期末，公司账龄为 1 年以内的应收账款所占比例均在 90%以上。公司应收账款质量较高，账龄结构合理。尽管公司制定了严格的应收账款管理

9、制度，应收账款账龄相对较短，客户信用相对较高，但仍面临因客户违约无法偿还公司货款，导致应收账款发生坏账的风险。 2、 推广投入费用增加的风险 随着 神经系统新药陆续上市，公司面临品种竞争压力，推广费用呈上升趋势，这将造成公司利润率水平的下降，对公司经营带来一定风险。 （ 四 ） 政策风险 1、 医药行业政策变化风险 国务院相关部委陆续发布了关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见、医药工业十二五规划、生物医药十二五规划、中药产业 “十二五 ”规划、中1-1-6 医药事业 “十二五 ”发展规划等产业政策和规划，为公司的 发展创造了良好的政策环境。 2012 年 3 月 24 日，国务院发布 “十二

10、五 ”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案，明确了 “十二五 ”将抓好加快推进基本医疗卫生制度建设、不断巩固完善国家基本药物制度、基层医疗卫生服务体系运行新机制有效运转、基本医疗和公共卫生服务能力同步增强、有序开展公立医院改革、进一步增强中医药服务等改革。之后，国务院相关部委陆续发布了国务院办公厅关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见、国家基本药物目录（ 2012 年版）。这些政策是我国进一步完善医疗卫生体制的重要措施，其相关政 策内容对于药品市场供求关系和医药生产经营企业的产销状况、营销模式都可能产生重要的影响，如果本公司不能较好地适应政策调整变化，公司的业绩增长将低于预期。若这些

11、政策和改革方案发生变化，可能会给公司的盈利水平带来一定的影响。 2、 税收优惠政策变化风险 据国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告 (国家税务总局公告 2012 年第 12 号 )的规定，本公司自 2011 年起减按 15%的税率征收企业所得税， 2013 年西部大开发优惠已于 2014 年 5 月 21 日登记备案。 若相关税收优惠政策发生变化 ， 从而 导致公司 不 能享受上述税收优惠，则可能会对公司未来的经营业绩产生一定的影 响。 公司将充分利用目前的税收优惠政策，加快自身的发展速度，扩大公司实力，增加公司收入规模，同时努力降低经营的成本，提高盈利水平，减少公司

12、对税收优惠政策的依赖。 （ 五 ） 整体搬迁风险 1、整体搬迁影响公司正常经营的风险 为满足公司业务发展的需要以及新版 GMP的要求，公司已在城西建设新厂，拟于 2015 年上半年竣工并实施厂房整体搬迁。为尽量减少整体搬迁可能给公司生产经营带来的不利影响，公司已制订了细致可行的搬迁方案，同时为防止搬迁及设备调试造成的生产中断 ，公司已提前对主要产品备货。在搬迁过程中，如果1-1-7 出现设备损坏、机器调试故障，或者因搬迁行为影响产品生产与销售，则短期内有可能对公司的正常生产经营造成不利影响。 2、整体搬迁后各类费用增加的风险 公司城西新厂建设预计将投资 8,330.00 万 元，同时还将新购部

13、分生产设备，本公司整体搬迁后，因土地使用权摊销及固定资产折旧上升，以及因整体搬迁而新增的各类费用，可能对公司盈利水平造成不利影响。 3、 新厂土地 和房产权属证书 不能取得的风险 公司 于 2013 年 12 月 11 日与 内江市国土资源局签订的国有建设用地使用权出让合同， 取得宗地编号为内地挂（ 2013） 03 号地块的土地使用权。 梓橦宫药业已经缴纳该项土地的出让金，但由于国土资源主管部门对该项土地的勘测有误，梓橦宫药业 尚未取得 土地使用权证书。 公司在该地块上进行新厂的建设，如因该原因导致公司无法获得土地和房产权属证书，将对公司资产及经营造成不利影响。 （ 六 ） 核心技术人员流失

14、及技术泄露风险 公司的核心竞争力在于拥有一支专业的研发队伍，掌握 医药 产品的制备配方及工艺。报告期内，公司核心技术人员未发生重大变动，核心技术团队较为稳定。但随着行业的快速发展和竞争的加剧，行业对技术人才，尤其是 核心技术人才的需求将增加，人力资源的竞争将加剧。如果公司在人才引进和培养方面落后于行业内其他公司，公司将面临核心技术人员不足甚至流失的风险。 公司已经制定了完善的薪酬管理制度与员工职业规划，可以起到稳定现有人才并吸引其他优秀人才的作用。同时，公司赋予了核心技术人才 一 定的股权，通过股权激励的方式将公司利益与 技术人才 利益相联系，增强 技术人才 对公司的归属感和 主人翁 责任感。

15、 （ 七 ）环保风险 公司产品的生产过程中会产生废水、粉尘、废渣等污染性排放物和噪声，如果处理不当会污染环境。虽然本公司已严格按照有关环保法规及相 应标准对上述1-1-8 污染性排放物进行了有效治理，使 “三废 ”的排放达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使本公司支付更高的环保费用。因此，国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大本公司的环保风险。 1-1-9 目 录 第一节 基本情况 . 15 一、公司简介 . 15 二、股票挂牌情况 . 15 三、公司股权结构 . 16 （一）公司股权结构图 . 16 （二）控股股东、实际控制人、前十