832353-益泰药业-公开转让说明书

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1、 湖北益泰药业股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二 零 一 五 年 四 月 湖北益泰药业 股份 有限公司 公开转让说明书 1 声明 本公司 及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司 负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对 本 公司 股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对 本 公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断

2、或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定， 本 公司 经营与收益的变化，由 本 公司 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 湖北益泰药业 股份 有限公司 公开转让说明书 2 重大 事项 提示 本公司 特别提醒投资者注意下列重大事项 ： 一、 公司 继续 亏损的 经营 风险 2012 年 、 2013 年、 2014 年 1-9 月 ，公司 营业收入分别为 16,688.64 万元、13,297.28 万元和 10,282.90 万元，净利润分别为 1,161.51 万元、 -979.32 万元和-346.43 万元，近 一年一期经营出现亏损。 2013

3、年度公司 净利润 出现亏损 ，主要 原因是 ： 第一，受行业供需变动影响，公司主要产品葡醛内酯毛利 较 2012 年 减少 618.13 万元。 2012 年 度， 伦敦奥运会和欧洲杯两大体育赛事 举行 ，市场对于功能性饮料消费预期加强， 同时，主要生产企业之一 江苏天士力帝益厂区搬迁 使得 市场供给紧张 ， 导致 中间 贸易商 加大备货力度 。 2013 年 下半年，中间贸易商去库存化导致公司葡醛内酯销量下降，毛利减少； 第二 ， 公司 草酸由葡醛内酯生产残液制成，葡醛内酯产量减少使得草酸销量下降 ， 毛利较 2012 年减少 868.58 万元 ； 第三， 2013 年度，公司 固定资产建

4、设持续投入，导致 贷款利息及担保费支出增加，同时，受人民币 汇率波动影响，公司汇兑损失亦出现上升， 财务费用增加 611.43 万元。 公司 葡醛内酯 产品 作为 食品添加剂 应用 于海外功能性饮料 ，近年来终端市场需求保持稳定， 随着 中间 贸易商去库存化完成 ，葡醛内酯销量及价格 将逐步回升；同时， 公司抗病毒 原料药 产品阿昔洛韦 成功开拓印度市场，销量快速上升； 已储备产品 中盐酸克林霉素 、克林霉素磷酸酯 和阿托伐他汀钙预计 2015 年 可 取得药品注册批件， 新产品的投产将 使 公司业绩 得到改善 。 若未来葡醛内酯销量及价格未能 提 升 ， 其他新产品未能如期投产或投产效益不理

5、想 ， 公司将可能持续亏损 。 二 、 偿债 风险 2012 年 末 、 2013 年 末 、 2014 年 9 月 末 ， 公司 资产负债率分别为 68.57%、70.46%、 69.44%， 流动比率分别为 1.08、 0.52、 0.54，速动 比率分别为 0.88、 0.40、0.40， 资产负债率偏高，短期偿债能力指标较差 。 近年来 ，公司 为完善自身产品结构 ，持续进行固定资产投资， 资金需求 量较湖北益泰药业 股份 有限公司 公开转让说明书 3 大。 公司作为当地主要企业之一， 与多家商业银行保持着良好的合作关系， 工程项目的建设资金主要来源于银行 长期借 款。 报告期内，公司

6、 建设项目 由于技改等因素尚无法生产形成收益 ，为偿还到期的长期借款，公司依靠短期借款及 向关联方资金借入资金 等短期债务融资方式进行接续， 存在债务到期无法按时偿还的风险 。 三、 资产权利受限的 风险 为满足快速发展对资金的需求，报告期内公司 通过 向银行申请贷款 、设备融资租赁等方式获取资金。银行贷款 一般由公司 提供土地、房产等资产 提供抵押担保，或由担保公司向银行提供保证担保，公司再以货币资金等资产向担保公司提供反担保。 2013 年 9 月 ，公司与中国融资租赁有限公司签订融资租赁合同 ，约定公司以 670 项设备 向 中国融资租赁有限公司融入资 金 3,125 万元 ，租赁合同期

7、限为 3 年 ，租金 每三个月支付 236.38 万元 。 截至 2014 年 9 月 30 日，公司因抵押、反担保或融资租赁导致权利受到限制的资产原值为 11,276.10 万元， 占总资产的比例为 41.50%。 如果公司相应款项到期无法偿还，抵押、反担保或融资租赁资产 被处置，将会对公司的生产经营造成不利影响。 四、 未通过新版 GMP 认证 的 风险 根据 关于贯彻实施 的通知 ，自 2011 年 3 月 1 日起， 原有 药品生产企业 生产 除 血液制品、疫苗、注射剂 等 无菌药品 外的其他产品，均 应在 2015 年 12 月 31 日前达到药品生产质量管理规范（ 2010 年修订

8、） 的要求 。 省级食品药品监督管理部门负责 对企业自查情况开展监督检查，符合要求的可将 药品 GMP 证书有效期延续至 2015 年 12 月31 日。 公司五个原料药产品已有四个通过新版 GMP 认证，其中葡醛内酯产品于2009 年 9 月 16 日取得换发的药品 GMP 证书，有效期至 2014 年 9 月 15 日。2012 年 5 月 14 日，湖北省食品药品监督管理局核准了公司药品 GMP 证书延期申请，有效期延至 2015 年 12 月 31 日。 目前，公司已经按照新版 GMP 要求进行改造。未 来若国家有关部门对资质湖北益泰药业 股份 有限公司 公开转让说明书 4 和认证标准

9、进行调整，而公司无法按要求通过新版 GMP 认证，将对公司经营造成一定影响。 五 、 新产品 药品注册批件无法取得的 风险 公司化学原料药产品线的充实和产品结构的优化是公司 持续发展的有力保障，如新产品不能按期 获得药品注册批件，则公司业绩将会受到一定影响。为此，公司加强了与相关审批部门的联系，积极跟进 新 产品的审核、报批工作进度。 六 、 实际控制人不当控制的风险 截至本说明书签署之日，陈建旺持有公司 70%的股权，为公司的实际控制人。报告期内，陈建旺一直担任公司的董事 长， 该持股比例使其能够直接 对 本 公司 董事会成员的构成、经营决策、投资方向及股利分配政策等重大事项的决策施加重大影

10、响， 若其利用实际控制人的控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营、投资、人事、财务等进行不当控制，可能对公司及公司其他股东的利益产生不利影响，存在因股权集中及实际控制人不当控制带来的风险。 七 、 政府补助等非经常性损益变动风险 公司是 化学原料药 制造 企业 ， 属于 国家重点支持行业。 2012 年 、 2013 年、2014 年 1-9 月 ， 公司 净利润分别为 1,161.51 万元、 -979.32 万元和 -346.43 万元，政府补助分别为 338.10 万元， 259.89 万元， 634.96 万元 ， 扣除非经常性损益后净利润分别为 910.63 万元 、 -1,

11、124.67 万元 、 -991.33 万元 。 报告期内， 政府补助对公司经营成果存在较大 影响。 鉴于未来公司能否继续收到政府补助具有较大的不确定性，因此政府补助等非经常性损益 的变动 将 会对公司 的经营业绩产生影响。 八 、 汇率 波动 风险 报告期内 ， 公司产品主要以外销出口为主 ，外销收入 占 营业务收入的比重分别为 69.17%、 70.19%、 65.82%。 公司自接受订单、生产、发货至资金 收回，整个销售收款循环周期约为三个月，且公司产品主要 以美元 结算， 因此，汇率波动将导致 本 公司 出现汇兑损益。报告期内，公司汇兑损益基本情况如下： 项目 2014年 1-9月 2

12、013年度 2012年度 湖北益泰药业 股份 有限公司 公开转让说明书 5 汇兑损失（万元） -12.14 -165.96 -37.28 利润总额（万元） -346.43 -979.32 1,161.51 汇兑损失占利润总额比例 3.50% 16.95% -3.21% 公司与海外主要客户建立了长期良好的合作关系， 根据对汇率波动的判断，公司 积极与境外客户进行 沟通，提高了订单签订的频率。 但 未来 若 汇率波动过 大 ，将 会 对 公司 经营业绩产生一定影响 。 九 、环保风险 公司属于制药行业，产品生产过程中产生的废水、废气、固体废弃物等均可能对环境造成一定影响。 公司一直十分重视环保工作

13、，并按照 国家环保要求的标准处理“三废” 。 目前 ， 公司“三废”排放符合国家环保部门规定标准， 相关项目均通过了天门市环保局 的验收。随着我国对环境保护问题的日益重视， 将来 国家 可能 实施更为严格的环境保护标准，这可能会导致公司为达到新标准而 增加环保投入 ，在一定程度上影响公司的经营业绩。 十 、 安全生产风险 公司生产过程中使用的部分原材料具有较 强的 腐蚀性 。 如因操作不当或设 备出现故障，可能引发人身伤害 及财产损失 等安全生产事故，从而影响公司的生产经营 。 公司制定了严格的安全生产制度及操作规程 ， 为生产车间及仓库配备了灭火器等安全设施，并定期进行综合检查，组织员工进行

14、消防演练，及时排除安全隐患。尽管采取了上述措施，公司仍然存在因物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害等原因而导致安全事故的风险。 十一、关于公司不规范票据行为的情况及规范措施 2013 年度，公司于 7 月 25 日、 8 月 1 日、 8 月 23 日、 11 月 19 日分别以 100%、100%、 30%、 30%保证金开具 1,000 万元、 1,000 万元 、 1,300 万元、 280 万元共计 3,580 万元无真实交易背景的银行承兑汇票。 2014 年度，公司于 2 月 18 日、 2 月 25 日、 5 月 23 日、 8 月 28 日分别以 100%、30%、 40%、

15、100%保证金开具 1,000 万元、 1,200 万元、 400 万元、 800 万元共计3,400 万元无真实交易背景的银行承兑汇票。 湖北益泰药业 股份 有限公司 公开转让说明书 6 其中， 2014 年 8 月 28 日开具的 800 万元票据以 100%保证金作为保证，于2014 年 12 月 28 日到期， 截至本说明书签署之日， 上述票据均已按期解付，不存在逾期票据及欠息情况。 公司及管理层已针对银行承兑汇票的事项做出 下述承诺：今后将严格遵守中华人民共和国票据法的有关规定，不再发生类似的行为，并采取以下措施规范票据使用情况：第一，深入学习票据法，提高员工依法开展票据业务的认识；第二，强化公司董事、监事、高管人员的职责，加强公司的内部控制，严格票据业务的审批程序，规范票据的签发、取得和转让