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1、 苏州威纶精密机械股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿 ) 主办券商 二一五年二月苏州威纶精密机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员 承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的 价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规
2、定，本公司经营与收 益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 苏州威纶精密机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注以下重大风险： 一、对单一客户销售依赖风险 2012 年度、 2013 年度和 2014 年 1-8 月，公司对客户岩井机械（昆山）有限公司的销售金额占比当期营业收入总额分别是 74.51%、 89.33%和 84.79%，客观上形成了对单一客户的销售依赖。虽然依靠优质的产品和良好的服务，自成立伊始，公司成功入围客户岩井机械（昆山）有限公司零部件合格供应商名录并与其建立了长期、稳定的业务合作关系。同时，在尽力
3、维护好与岩井机械（昆山）有限公司之间业务合作关系外，公司 正进一步开拓新市场、新客户， 2014 年，公司成功入围阿法拉伐流体设备（昆山）有限公司和中国第一重型机械股份公司两家企业零部件合格供应商名录，并开始小规模供货。但是，若未能根本性地改变公司对岩井机械（昆山）有限公司的销售依赖，同时对其他客户的销售规模未能足够支撑公司业务持续经营的需求，一旦岩井机械（昆山）有限公司大规模削减对公司产品的采购，甚至停止采购，则公司可能面临极大的持续经营不确定性。 二、技术发展滞后风险 精密机械零部件加工是多学科的综合运用，既包括了切削等传统工艺，也包括了计算机控制技术。随着工艺流程不断优化、精度控制技术不
4、断提高以及下游应用领域逐步拓宽，机械零部件加工的精密程度也越来越高。公司能够成功入围知名机械制造企业零部件合格供应商名录，正是凭借其先进、成熟的加工技术。考虑到国内精密机械零部件加工技术储备、 工艺应用以及人才培养等实际短板因素，若未来期间公司不能持续增加技术研发投入，不能紧跟技术发展的潮流，则公司可能面临技术发展滞后的风险， 结果可能直接影响其与现有客户之间的业务合作，影响其新客户、新市场的开拓。 三、与客户产品销售议价能力较弱风险 2012年度、 2013年度和 2014年 1-8月，公司主营业务销售分别是 912.74万元、731.53万元和 476.64万元，总体销售规模偏小。虽然公司
5、依靠优质的产品和良好的服务成功入围岩井机械（昆山）有限公司、阿法拉伐流体设备（昆山）有限公苏州威纶精密机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 司和中国第一重型机械股份公司等知名企业零部件合格供应商名录。但是，考虑到规模、品牌、技术、资源等实际情况，公司与上述知名客户企业在产品销售议价方面明显处于劣势，即公司主营产品销售议价话语权极其有限。若未来期间上述买卖双方在产品售价议价话语权方面未发生根本性改变， 一旦机械设备终端市场价格发生了不利于公司客户的情况，如食品加工企业向岩井机械（昆山）有限公司提出机械降价要求且该要求不可规避， 则公司客户可能会利用其产品采购定价话语权向本公司转嫁价格成本
6、，进而直接影响本公司经营业绩和盈利水平。 四、主要原材料价格波动风险 报告期内，公司一直从事不锈钢精密流体机械零部件生产，其生产主要原材料是 304 型、 316 型不锈钢。根据不锈钢公开市场价格信息，报告期内，除个别月份出现价格回调外，不锈钢材料市场价格呈下降趋势。但是，考虑到公司现行的“以销定产” 、 “以产定购”及原材料供应商有限选择权等商业模式，若未来期间公司的商业模式未发生根本性变化， 一旦主要原材料不锈钢出现事先无法预期的价格上升，则公司可能无法通过替代程序规避原材料波动风险，进而直接影响本公司经营业绩和盈利水平。 五、经营管理风险 报告期内，公司的业务规模、员工人数及客户数量相对
7、较小，借助于现有的管理制度和业务流程能够对公司经营进行有效地管理。 若未来期间公司新增加的大型客户短期内向公司大规模采购零部件，如阿法拉伐流体设备（昆山）有限公司、中国第一重型机械股份公司等，则可能使得公司业务规模短时间内呈现爆发式增长。业务规模迅速扩张会对公司管理层的经营管理方式、方法提出更高的要求。若公司管理人员、组织架构、流程制度未能及时作出调整来满足业务的发展需求，可能会对公司持续、稳定、健康的发展产生不利的影响。 六、财务风险 报告期内， 公司销售规模出现波动， 进而影响了公司盈利水平。 2012年、 2013年及 2014年 1-8月，公司营业利润分别是 26,389.67元、 -
8、77,769.84元和 -145,219.80元，整体盈利能力较弱。若未来期间公司销售规模未能实现持续增长、产品销售毛利率未能进一步增加及期间费用未能得到有效控制， 则公司盈利状况可能不会苏州威纶精密机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 发生有利变化，甚至经营亏损可能延续，对公司持续经营产生一定的影响。 自成立以来，公司整体盈利能力较弱。因前期经营亏损而侵蚀了股东初始投资， 2012年 12月 31日、 2013年 12月 31日公司净资产分别是 31,209.88元、 -65,784.87元，出现了资不抵债的财风险。 2014年 1-8月，股东新增投入 950万元后，公司净资产是 9
9、,286,254.15元。若未来期间公司未能实现扭亏增盈，则股东投资面临进一步减值风险。 报告期内，因整体盈利能力较弱，公司通过经营活动获取现金流量的能力不强。 2012年、 2013年及 2014年 1-8月，经营活动产生的现金流量净额分别是972,739.04元、 -3,288,150.62元和 -368,768.21，维系公司日常营运资金及资产投资所需资金主要依赖于股东投资或无偿借款。 若未来期间公司未能实现扭亏增盈并增强经营活动现金流量管理，则公司可能会面临较大的现金流压力。 七、控股股东及实际控制人不当控制风险 公司控股股东、共同实际控制人之一夏峰直接持有本公司 70%的股份比例，共
10、同实际控制人之一吕军军持有本公司 30%的股权，且两人为夫妻关系，即公司实际属于家庭所有。此外，夏峰还担任本公司董事长兼总经理。虽然公司已建立了较为完善的法人治理结构和规章制度体系， 在组织结构和制度体系上对控股股东、实际控制人的行为进行了规范，能够最大程度地保护了公司、债权人及其他第三方合法利益。但是，若控股股东、实际控制人利用其特殊地位，通过行使表决权或其他方式对公司经营决策、人事财务、利润分配、对外投资等进行控制，则可能对公司、债权人及其他第三方合法利益产生不利的影响。 八、宏观经济波动风险 公司主营的精密机械零部件市场需求完全依赖 于下游机械制造行业经营发展状况。下游机械制造行业的经营
11、发展状况又与国内外宏观经济状况密切相关。考虑到目前国内外经济形势错综复杂，尤其是国内经济正处于调整、转型的关键时期，国内经济下行压力较大， 2012 年、 2013 年国内 GDP 分别较上年同比增长了 7.7%、 7.7%，经济增速有所放缓。若因国内外宏观经济出现波动而使得本公司主营产品之下游应用行业出现系统风险， 则可能通过产业链传导机制将风险传递至本公司，进而可能对本公司产品生产、销售产生不利的影响。 苏州威纶精密机械股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 释 义 . 7 第一节 基本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、挂牌股份的基本情况 . 9 三、公司股权基本情况 . 11 四、公司股本的形成及其变化 . 13 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 18 六、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 19 七、本次挂牌的有关机构 . 20 第二节 公司业务 .
