公开转让书·阿法贝·832233

《公开转让书·阿法贝·832233》由会员分享，可在线阅读，更多相关《公开转让书·阿法贝·832233（141页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、南京阿法贝文化创意股份有限公司 公开 转让说明书 南京阿法贝文化创意股份有限公司 Nanjing Alphabet Culture&Creative Crop.,Ltd （ 南京高新技术产业开发区南京软件园一号楼三层 C 座 ） 公开转让说明书 主办券商 （湖北省武汉市新华路特 8 号长江证券大厦） 二一 五 年 十 二 月 南京阿法贝文化创意 股份有 限公司 公开转让说明书 1-1-1 挂牌公司声明 本 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负

2、责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 根据证券法的规定， 本 公司经营与收益的变化，由 本 公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 南京阿法贝文化创意 股份有 限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 一、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十 一 条规定， “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股

3、票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之 二十五，所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（暂行）第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时

4、间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转 让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司 控股股东 B&W（萨摩亚） 作出承诺： 作为南京阿法贝文化创意股份有限公司的发起人股东所持有股份，自股份公司成立之日起一年内不转让；同时公司将参照全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）中对公司控股股东及实际控制人所持有的股份的相关规定进行有效锁定，分三批进入全国中小企业股份转让系统转让，每批进入的数量均

5、为其所持股份的三分之一 。进入全国中小企业股份转让系统转让的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 实际控制人何春美作出承诺：自愿将直接或间接持有的公司股份参照全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）中对公司控股股东及实际控制人所南京阿法贝文化创意 股份有 限公司 公开转让说明书 1-1-3 持有的股份的相关规定进行有效锁定，分三批进入全国中小企业股份转让系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入全国中小企业股份转让系统转让的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。同时，在本人（或本人亲属）担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人遵守公司法的规定，向公司申报本人直接或间 接所持

6、有的公司的股份及其变动情况，在本人（或本人亲属）任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 公司股东 Pitaya（香港）作出承诺：作为 南京阿法贝文化创意股份有限公司的发起人股东所持有股份，自股份公司成立之日起一年内不转让。 公司股东南京幸福糖作出承诺： 作为南京阿法贝文化创意股份有限公司的发起人股东所持有股份，自股份公司成立之日起一年内不转让 。 公司股东富兰德林（上海）作出承诺：作为 南京阿法贝文化创意股份有限公司的发起人股东所持有 的 股份 ，自股份公司成立之日起一年内不转让 。 2014 年 8 月 18 日 ，阿法

7、贝有限整体变更为股份公司， 截至本公开转让说明书出具日，股份公司成立未满一年，因此无可挂牌转让的股票。 二、风险因素 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项： （一） 消费者偏好 与 影视作品适销风险 消费者偏好是指消费者对一种商品或商品组合的喜好程度。偏好是主观的，也是相对的，其实质是潜藏在人们内心的一种情感和倾向，它是非直观的，引起偏好的感性因素多于理性因素，偏好有明显的个体差异，也呈现出群体特征。 动漫是 以创意为核心，以动画、漫画为表现形式， 其创作过程中必然融入编剧、导演、制作人员等的主观偏好、风格、价值观等。如何将消费者的喜好与导演、编剧等偏好、风格、价值观以恰当方式融合，并以

8、新颖的动画、漫画等形式呈现出来，成为原创动漫产业成功与否最关键的因素。 （二） 著作权侵权风险 南京阿法贝文化创意 股份有 限公司 公开转让说明书 1-1-4 动漫产业最核心的价值是动漫形象 、动漫作品版权等 著作权 相关无形资产 ，著作权相关无形资产创设过程中存在创意难度大、资金投入多、 技术含量高、制作成本高、复制成本低的特点， 因此， 动漫产品很容易被复制 、盗版、侵权 。建立公平、公正和法制的产业环境，严厉打击盗版行为，有效保护知识产权，提高原 创动漫创作者的积极性是动漫产业健康、有序发展的必经之路。 虽然我国制定有著作权法等法律法规和司法解释，但由于我国知识产权保护机制不完善，公众知

9、识产权意识薄 弱， 侵权维权成本较高等情况存在，动漫企业知识产权保护有待进一步完善。 （三） 影视 作品审查风险 根据广播电视节目制作经营管理规定和电视剧内容管理规定，依法设立的电视剧制作机构取得广播电视节目制作经营许可证后从事电视剧摄制工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示并取得制作许可后方可进行。根据电视剧内容管理规定，电视剧实行内容审查和发行许可 制度，即电视剧摄制完成 后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得电视剧发行许可证之后方可发行。根据电视剧内容管理规定，电视台对 其播出电视剧的内容，应该按照电视剧内容管理规定的内容审核标准，进行播前审查和重

10、播重审。国家新闻出版广电总局可以对全国电视台播出电视剧的总量、范围、比例、时机、时段等进行宏观调控。 在电影制作、发行业务方面，我国政府也对电影备案公示和摄制行政许可、电影内容审查、电影发行和放映许可等方面进行监管。 虽然公司不具体从事发行工作，但分成销售模式 下 ，第三方发行公司如 不能完全贴合政策导向，则面临影视剧作品无法进入市场的风险，可能造成公司财务损失。 （四） 电视台 播放政策 变化风险 我国政府对电视台电视剧编播实行监管和调控，电视台在编播电视剧时须遵循宣传纪律和宣传要求。因此我国政府对电视台电视剧编播管理的监管政策对电视剧制作企业产生重要的影响。 如 2009 年 12 月发布

11、的广电总局电视剧司关于进一步规范卫视综合频道南京阿法贝文化创意 股份有 限公司 公开转让说明书 1-1-5 电视剧编播管理的通知对电视剧每天播出时间总量；同一部电视剧每天播出总集数，同一部电视剧播放时段等做出具体规定” 。 2011 年 11 月，广播电视 广告播出管理办法的补充规定对于电视剧及电影中插播广告做出规定。此外，国家新闻出版广电总局针对特殊题材电视剧播出管理方面也发布了一些规定 。 若未来我国政府对电视剧编播、电视剧广告编播管理的政策发生进一步变化，将可能会影响电视台采购电视剧的数量和价格。 （ 五 ） 产业政策风险 2006 年以来，我国大力发展动漫产业，国家先后出台了一系列支持

12、动漫产业发展的法规和政策 ， 内容涵盖财政补贴、投融资、税收优惠、产业园区建设、发行审核程序、动画片播放等。 2008 年国家广电总局发文 从 延长国产动画黄金时段播放时间、增加国产动画播放数量、严格控制进口动画片数量及播放时段、扶持动画频道、少儿频道、青少年频道建设等方面支持国产动画片产业。 根据产业结构调整指导目录（ 2011 年 本 ）（ 2013 年 修正） （ 发改委2013第 21 号令 ） ，动漫产业仍然是国家鼓励类产业，但随着动漫产业的发展与成熟，国家产业支持政策的减少或停止，将对本行业产生重大影响。 （六） 客户及传播渠道单一风险 报告期内，公司客户单一、传播渠道单一， 20

13、13 年度和 2014 年 1-9 月 ，公司的 主要业务 收入 基本 来源于百吉堂 ，占比超过 99%。 目前 ，公司所有作品除了在央视完成首播 以外，均未授权其他渠道播放。 虽然公司以优质的作品赢得了上述客户与渠道的长期互惠合作，但目前公司客户和渠道过于单一对于公司经营带来了一定的风险。 （七） 境外股东住所地法律、法规发生变化导致的风险 公司实际控制人为中国台湾籍自然人。台湾人民与大陆地区人民关系条例、在大陆地区从事投资或技术合作许可办法与在大陆地区从事投资或南京阿法贝文化创意 股份有 限公司 公开转让说明书 1-1-6 技术合作审查原则针对中国台湾籍自然人、法人到大陆地区投资的范围加以

14、限制，分为禁止类与一般类。阿法贝所处于的软件和信息技术服务业行业属于一般类项目，不受上述法规关于投资范围的限制。 2010 年 6 月 29 日，海峡两岸关系协会和财团法人海峡交流基金会签订海峡两岸经济合作框架协议，并于 2010 年 9 月 12 日起实施。该协议的目标为：加强和增进海峡两岸之间的经济、贸易和投资合作；促进海峡两岸货物贸易和服务贸易进一步自由化，逐步建立公平、透明、便利的投资及其保障机制；扩大经济合作领域，建立合作机制。尽管目前海峡两岸的经贸合作正在向积极的方向发展，但两岸经济政治环境的变化具有一定的不确定性，如果台湾地区在大陆地区投资方面的经贸政策发生变化，对在大陆地区投资

15、范围加以限制或者证券期货监管政策发生变化，将会 对本公司的生产经营产生不利影响。 （ 八 ） 广播电视节目 制作许可证可能失效 的 风险 阿法贝拥有广播电视节目制作经营许可证（【苏】字第 113 号）有效期2012 年 10 月 16 日至 2014 年 12 月 31 日。 百吉堂拥有广播电视节目制作经营许可证（【苏】字第 000396 号），有效期 2013 年 04 月 01 日至 2015 年 04 月 01 日。 2014 年 4 月 23 日，阿法贝有限取得 B&W（萨摩亚）增资 1,000 万元， 阿法贝有限变更为外商投资企业。根据 广播电视管理条例（国务院令【 1997】第 228 号）、广播电视节目制作经营管理规 定（国家广播电影电视总局令【 2004】第 34 号）、外商投资产业指导目录（商务部令【 2011】第 12 号）等规定。上述经营许可证书存在失效的风险。 虽然报告期内阿法贝经营范围曾涵盖广播电视节目