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1、 山东聚祥机械股份有限 公司 公开转让 说明书 主办券商 二零一 五 年 一 月 山东聚祥机械股份有限公司 公开转让说明书 2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让 说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本 公司负责人 和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让 说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，
2、由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 。 山东聚祥机械股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）下游行业景气度波动风险 公司所处建筑材料生产专用机械制造行业与房地产业的发展息息相关。目前房地产行业一直是深受国家宏观调控政策关注的行业，宏观经济形势和下游行业景气度波动对本行业的发展或将造成阶段性影响。若房地产行业未来出现经营困难局面，公司的生产经营将会受到一定冲击。 （二） 实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人庞守恩持有公司 51.54%的股权，是公司的法定代表人，担任公司董事长并兼任总经理，自公司设立以来，对公司
3、的生产经营决策有实质性的影响。若庞守恩利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务、监督等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东带来风险。 （三）人才流失的风险 由于公司从事的主要业务技术含量较高，除需具备相关专业知识外，还须具备多年的行业实践经验。因此，研发和技术服 务人员对于公司尤为重要。一旦出现关键技术人员的流失，将会对公司 业务 造 成较大影响。 （四） 存货金额逐年递增风险 2014 年 7 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日公司存货账面余额分别为 10,722,262.57 元、 5,575,876.96 元和 4,6
4、43,770.54 元，存货余额总体呈逐年上升趋势，主要原因为随着公司业务规模的扩大，存货储备逐年上升。公司存货余额逐年递增，占用了公司经营性现金， 公司的生产经营 活动会 受到一定的影响。 山东聚祥机械股份有限公司 公开转让说明书 4 目 录 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 目 录 . 4 释 义 . 7 第一节 基本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、股票挂牌情况 . 10 三、公司的股权结构 . 11 四、公司股东情况 . 12 五、公司股本形成及变化 . 13 六、挂牌公司子公司、参股公司情况 . 23 七、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 25 八、最近两年的主要会
5、计数据和财务指标简表 . 27 九、与本次挂牌有关的机构 . 28 第二节 公司业务 . 30 一、公司主营业务及主要产品与服务 . 30 二、公司内部组织结构与业务流程 . 34 三、 关键资源要素 . 36 四、公司主营业务相关情况 . 42 五、公司商业模式 . 47 六、公司所处行业基本情况 . 48 第三节 公司治理 . 54 山东聚祥机械股份有限公司 公开转让说明书 5 一、公司治理机制的建立 、健全及运行 情况 . 54 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 . 55 三、公司及控股股东，实际控制人最近二年存在的违法违规及受处罚情况. 57 四、公司的独立性 . 58 五
6、 、同业竞争情况 . 59 六 、公司最近二年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 62 七 、董事、监事、高级管理人员 . 63 第四节 公司财务会计信息 . 67 一、 最近两年一期财务报表及 审计意见 . 67 二、最近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 . 67 三 、主要会计政策和会计估计及其变化情况 . 83 四 、管理层对公司最近两年一期财务状况、经营成果及现金流量的分析 103 五 、报告期利润形成的有关情况 . 107 六 、报告期主要资产情况 . 115 七 、报告期重大债项情况 . 126 八 、报告期股东权益情况
7、. 131 九 、 关联方、关联方关系及交易 . 131 十 、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 135 十 一 、股利分配政策和历年分配情况 . 136 十 二 、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 137 山东聚祥机械股份有限公司 公开转让说明书 6 十 三 、 报告期内 评估情况 . 137 十 四 、 公司主要 风险因素 及自我评价 . 138 第五节 有关声明 . 141 第六节 附件 . 147 山东聚祥机械股份有限公司 公开转让说明书 7 释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司 、 聚祥股份 指
8、山东聚祥机械股份有限公司 有限公司 、 聚祥有限 指 山东聚祥机械有限公司 聚祥窑 炉 指 山东省聚祥窑 炉 有限公司 凯麟股份 指 山东省凯麟环保设备股 份有限公司 恒聚 股份 指 山东恒聚新型建材股份有限公司 股东会 指 山东聚祥机械有限公司 股东会 股东大会 指 山东聚祥机械股份有限公司 股东大会 董事会 指 山东聚祥机械股份有限公司 董事会 监事会 指 山东聚祥机械股份有限公司 监事会 高级管理人员 指 本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 公司章程 指 山东聚祥机械股份有限公司 章程 三会议事规则 指 股东 大 会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌转让 主办券商、齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司 会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙 ） 律师事务所 指 北京市中银（济南）律师事务所 资产评估机构 指 开元资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 山东聚祥机械股份有限公司 公开转让说明书 8 元、万元
