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1、 深圳 市 雅昌管业股份有限公司 （ 深圳市龙岗区坂田街道龙璧工业区龙璧工业城 17#4F） 公开 转让说明书 主办券商 （上海市中山南路 318号东方国际金融广场 24层） 二零一五年 六 月深圳市雅昌管业股份有限公司 公开转让说明书 I 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份 转让系统公司”）对本公司股票公开转让
2、所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳市雅昌管业股份有限公司 公开转让说明书 II 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本公开转让说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、 人才流失的风险 本公司的产品 主要为不锈钢输水管件与管材，公司凭借过硬的产品质量和技术，在不锈钢双卡压管材和管件领域取得了市场领先地位。 如果公司核 心技术人才较多地流失，可能影响公司 产品研发进度以及产品质量稳定性等
3、，进而影响公司整体发展。此外，如果公司不能及时引进 或者培养各类急需人才，继续扩大人才优势，未来业务的持续增长可能受到影响。 二 、实际控制人不当控制的风险 公司控股股东及实际控制人为 史援朝、陈卫东、冯琳 ， 上述三人 直接持有公司 69.56%股份 。其中史援朝为公司董事长，陈卫东为 董事、总工程师 ，冯琳为董事、 财务总监 。 若 上述三人 利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司利益。 三 、公司内部控制制度不能有效执行 的风险 有限公司阶段，公司对涉及经营、销售及日常管理等环节制定了较为齐备的内部控制制度，执行情况较好，但未制定专门的关联交易决
4、策管理制度、“三会”议事规则等规章制度，内控体系不够健全。 2014 年 12 月 22 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、 对外担保管理制度 、关联交易决策 与控制制度 、 投融资与资产处置管理制度 等规章制度。至此，公司法人治理结构得到了健全与完善。 深圳市雅昌管业股份有限公司 公开转让说明书 III 但由于股份公司成立时间较短，公司及管理层规范运 作意识的提高 、 相关制度切实执行及完善均需要一定过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 四 、税收优惠政策的风险 公司 2
5、011 年 2 月 23 日取得由 深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国税局、深圳市地税局 颁发的编号为 GR201144200286 号高新技术企业证书，有效期为三年。 2014 年 9 月 30 日，公司通过国家高新技术企业复审，取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国税局、深圳市地税局颁发的编号为GR201444201122 号高新技术企业证书 ，有效期为三年。 若 公司 高新技术企业证书期满复审不合格或国家调整相关税收优惠政策，公司将可能恢复执行 25%的企业所得税率，若无法继续获得上述税收优惠则可能对公司的税负、盈利造成一定程度影响。 五、未来市场进一步开拓
6、的风险 公司在稳固 传统建设项目例如高档酒店、城市综合体、高档写字楼、医院、机场等 业务领域优势的同时，积极拓展 民用家装市场，并已在部分重点地区 展开 布局。如果未来 上述项目 市场 需求 下滑，或者民用家装市场开展未达到预期，或公司不能为不锈钢输水管材及管件产品寻找到新的市场和应用领域，公司将面临未来市 场进一步开拓的风险。 六、存货减值的风险 公司 2014年末及 2013年末存货余额为 33,982,647.94元和 28,146,424.80元 ，分别占当期末总资产的 19.50%和 18.06%。为满足客户工程建设要求，公司提高存货备货数量，使得期末存货水平较高。若下游客户不能及时
7、向本公司采购，造成公司产品长期积压，或本公司存货管理水平降低造成存货毁损， 或者原材深圳市雅昌管业股份有限公司 公开转让说明书 IV 料市场价格出现大幅下跌， 公司存货可能出现减值的风险 。 七、应收账款坏账风险 本公司 2014 年末及 2013 年末，应收账款 账面价值 分别为 71,973,641.68 元和 67,382,064.41 元，分别占当期末总资产的 41.30%和 43.24%。由于受到下游客户工程项目进度的影响，公司部分应收账款回款周期较长。虽然公司已经计提了必要的坏账准备，若公司应收账款管理水平降低 、 客户出现不能偿还货款的情况， 或公司为拓展产品应用领域尝试向未经长
8、期合作的客户销售， 则 有 可能出现坏账风险以及坏账准备计提不充分的风险。 八、原材料价格波动风险 本公司销售成本主要为原材料支出。 2014 年度及 2013 年度公司销售成本中原材料费用分别为 41,527,667.01 元和 35,274,612.98 元，分别占当期 主营业务成本 的 82.59%和 78.69%。由于原材料费用占公司 主营业务成本 比例较大，其价格波动对公司毛利率的影响也较大。若原材料市场价格出现大幅波动，将会直接影响到公司毛利，从而影响公司盈利能力 深圳市雅昌管业股份有限公司 公开转让说明书 V 目 录 重大事项提示 . II 第一章 公司基本情况 . 1 一、公司
9、基本情况 . 1 二、公司股份挂牌情况 . 2 三、公司股东基本情况 . 3 四、公司股本的形成及其变化情况 . 9 五、公司子公司、分公司基本情况 . 16 六、公司设立以来资产重组情况 . 17 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 . 17 八、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取措施 . 20 九、公司最近两年主要会计数据 及财务指标 . 20 十、本次挂牌的有关机构 . 22 第二章 公司业务 . 24 一、公司主要业务及产品情况 . 24 二 公司内部组织结构与主要生产或服务流程及方式 . 25 三、公司业务关键资源要素 . 27 四、业务经营情况 . 31 五、公司商业模式 . 35 六、公司所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的竞争地位情况 . 36 第三章 公司治理 . 49 一、公司管理层关于公司治理情况的说明 . 49 二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 . 51 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年存在违法违 规及受处罚情况 . 52 四、管理层的诚信情况 . 52 五、公司在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立性 . 52 六、同业竞争情况 . 54 七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金情况 .
